Il fenomeno della cessione dei crediti in blocco, disciplinato dall’art. 58 del Testo Unico Bancario (TUB), rappresenta ormai una prassi consolidata nel panorama bancario e finanziario italiano, funzionale alla gestione delle sofferenze (NPL) e alla cartolarizzazione dei crediti. Tuttavia, la massiccia circolazione di posizioni debitorie ha sollevato rilevanti questioni giuridiche riguardanti la prova della titolarità del credito in capo al cessionario, specialmente nel contesto del contenzioso giudiziale. Spesso, infatti, i cessionari si limitano a produrre in giudizio la pubblicazione dell’avviso di cessione in Gazzetta Ufficiale, ritenendola sufficiente a legittimare la propria pretesa. Su questo punto, la giurisprudenza di merito e di legittimità ha progressivamente affinato il proprio orientamento, imponendo oneri probatori sempre più stringenti a tutela del debitore ceduto. In questo solco si inserisce la recente sentenza n. 931/2025 del Tribunale di Tivoli, che ha affrontato il tema della legittimazione attiva e della prova della cessione, ribadendo principi fondamentali per la corretta instaurazione del contraddittorio e per la verifica della titolarità del diritto azionato.

La pronuncia in esame offre l’occasione per approfondire la distinzione tra l’opponibilità della cessione ai terzi e la prova processuale dell’effettivo trasferimento del singolo rapporto obbligatorio.

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La vicenda trae origine dall’opposizione a un decreto ingiuntivo (n. 1187/2019) emesso dal Tribunale di Tivoli su istanza di un istituto di credito, successivamente sostituito nel rapporto processuale da una società veicolo di cartolarizzazione (SPV) in qualità di cessionaria. Gli opponenti, fideiussori del debitore principale, hanno eccepito in via preliminare il difetto di legittimazione attiva della società intervenuta, lamentando l’assenza di prova documentale idonea a dimostrare l’avvenuta cessione dello specifico credito oggetto di causa.

Nello specifico, la difesa degli opponenti ha evidenziato come la cessionaria si fosse limitata a depositare l’avviso di cessione pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale e una generica comunicazione della banca cedente, senza tuttavia produrre il contratto di cessione o un elenco analitico che includesse inequivocabilmente il credito ingiunto. La parte opposta, dal canto suo, sosteneva la sufficienza della pubblicazione in Gazzetta Ufficiale ai fini della prova della titolarità, eccependo altresì la tardività della contestazione avversaria.

La decisione.

Il fulcro della motivazione della sentenza del Tribunale di Tivoli risiede nella netta distinzione tra la funzione di pubblicità notizia (o dichiarativa) assolta dalla pubblicazione in Gazzetta Ufficiale e la prova piena del trasferimento del diritto.

Il Giudice, richiamando l’art. 58 del TUB, ha chiarito che l’avviso in Gazzetta Ufficiale ha l’esclusiva funzione di rendere la cessione opponibile ai terzi e di esonerare il cessionario dall’onere della notifica individuale prevista dall’art. 1264 c.c.. Tuttavia, tale adempimento pubblicitario non possiede, di per sé, efficacia probatoria in merito all’effettiva inclusione di uno specifico credito nel perimetro della cessione.

Come si legge nella sentenza, “la suddetta comunicazione ha sicuramente funzione di rendere opponibile ai terzi il trasferimento, ma non costituisce prova del trasferimento stesso né della sua portata oggettiva”. Ne consegue che, qualora il debitore contesti l’esistenza della cessione o l’inclusione del proprio debito nel “blocco” ceduto, il cessionario non può trincerarsi dietro la mera produzione della Gazzetta Ufficiale, ma è tenuto a fornire la prova documentale del contratto o, quantomeno, di estratti o elenchi che identifichino il credito con certezza. Un passaggio fondamentale della decisione riguarda la natura del giudizio di opposizione a decreto ingiuntivo. Il Tribunale sottolinea come il giudizio instaurato ex art. 645 c.p.c. non sia limitato a un controllo di legalità formale del provvedimento monitorio, ma costituisca un giudizio a cognizione piena sull’esistenza e validità del credito.

In questa fase, l’onere probatorio a carico del creditore (in questo caso il cessionario che si afferma titolare) diviene “più rigoroso” rispetto alla fase monitoria. Se nella fase sommaria per l’emissione del decreto ingiuntivo possono essere sufficienti elementi presuntivi, nel giudizio di merito, a fronte della specifica contestazione del debitore, è necessaria la prova documentale rigorosa dei fatti costitutivi della pretesa.

Nel caso di specie, la società intervenuta non ha depositato il contratto di cessione, ma solo una dichiarazione della cedente priva degli elementi essenziali per l’identificazione puntuale dei crediti (data, importo, numero rapporto). Il Giudice ha ritenuto tale documentazione inidonea, affermando che “la dichiarazione della cedente, senza contratto né allegati, può non essere sufficiente” a superare l’eccezione di difetto di legittimazione. La sentenza in commento si allinea perfettamente ai più recenti arresti della Corte di Cassazione, citando espressamente le pronunce n. 5478/2024 e n. 25547/2025.

In particolare, viene censurata la prassi di individuare i crediti ceduti attraverso descrizioni generiche o categorie ampie (es. “crediti classificati come sofferenza”, “rapporti sorti tra il 1963 e il 2022”). Tali indicazioni, infatti, non soddisfano il requisito della “sicura riferibilità” richiesto dalla Suprema Corte.

La descrizione del blocco ceduto deve permettere di individuare “senza incertezze” i rapporti oggetto di trasferimento. Nel caso analizzato dal Tribunale di Tivoli, la descrizione fornita dalla cessionaria (“crediti deteriorati… derivanti da rapporti bancari di varia natura”) è stata giudicata “talmente generica e vaga da non permettere alcuna individuazione certa del credito degli opponenti”.

L’assenza di un collegamento preciso tra il credito azionato e l’oggetto della cessione descritto nel contratto (o nell’avviso) impedisce al Giudice di verificare la titolarità del diritto in capo all’agente, portando inevitabilmente al rigetto della domanda per carenza di legittimazione sostanziale.

Conclusioni.

La sentenza n. 931/2025 del Tribunale di Tivoli rappresenta un importante presidio di legalità nel contenzioso bancario.

Accogliendo l’opposizione e revocando il decreto ingiuntivo, il Giudice ha riaffermato che le esigenze di celerità nella circolazione dei crediti non possono comprimere il diritto di difesa del debitore ceduto, il quale ha il legittimo interesse a sapere con certezza chi sia il proprio creditore, anche al fine di evitare il rischio di un doppio pagamento.

Il principio di diritto che ne deriva è chiaro: in sede di opposizione a decreto ingiuntivo, la prova della legittimazione attiva del cessionario non può essere affidata a documenti generici o alla sola pubblicazione in Gazzetta Ufficiale. È onere del creditore produrre il titolo negoziale di acquisto (contratto di cessione) o un documento equipollente che contenga l’indicazione specifica del rapporto controverso, pena la soccombenza processuale per mancato assolvimento dell’onere della prova.