SOMMARIO: 1. Introduzione – 2. L’interesse composto senza anatocismo – 3. Il contributo della Banca d’Italia (e delle norme europee) – 4. La mancanza di trasparenza.
1. Introduzione.
La sentenza della Corte di Cassazione in materia di prestiti ad ammortamento francese (n. 15130/2024) pensavamo avesse posto fine alla pressoché interminabile serie di liti sul tema. Ci eravamo sbagliati. Il Tribunale di Napoli, con la sentenza n. 2020 del 31 gennaio 2025, sembra rimettere tutto in discussione, accettando una tesi, formulata dal suo CTU, diametralmente opposta a quella sancita dalla Suprema Corte.
Ricordiamo brevemente che la CdC era stata chiamata[1] a risolvere la questione di diritto concernente L’interpretazione delle conseguenze giuridiche derivanti dalla omessa indicazione all’interno di un contratto di mutuo bancario, del regime di capitalizzazione “composto” degli interessi debitori, Ecco il responso: Deve escludersi che la mancata indicazione nel contratto di mutuo bancario a tasso fisso … del regime di capitalizzazione “composto” degli interessi incida negativamente sui requisiti di determinatezza e determinabilità dell’oggetto causandone la nullità parziale. E poi: l’art. 117 T.u.b. non richiedeva e non richiede tuttora … l’esplicitazione del regime di ammortamento nel contratto e analogamente … non la richiede la normativa più recente … Analogamente, la normativa secondaria non richiede l’indicazione del regime di ammortamento nel contratto. Affermazioni, che a noi paiono piuttosto esplicite[2].
Ed ecco invece l’opinione del CTU, fatta propria dal Tribunale di Napoli[3]: se l’ammortamento del mutuo può essere strutturato tanto in regime semplice che composto, con oneri differenti a carico del debitore, l’espressione del regime finanziario adottato rappresenta una condizione economica essenziale per la qualificazione del rapporto di credito.
Non siamo giuristi, e non sapremmo dire se questa evidente contraddizione vada letta come una preziosa prova dell’irrinunciabile autonomia del Giudice, o come un inaccettabile venir meno della certezza del Diritto. Siamo però in grado di commentare il contenuto matematico-finanziario della consulenza; contenuto, tutt’altro che marginale. Infatti, la causa riguardava diversi punti di un contratto di prestito, ma per l’aspetto che ci concerne (e che è trattato in tre delle nove pagine della sentenza) il Tribunale ha trovato pienamente da accogliere le conclusioni del CTU, in quanto la sua consulenza contabile sarebbe stata svolta … con un metodo logico – contabile rigoroso e condivisibile.
In realtà, l’aggettivo “contabile” ci pare molto limitativo, e poco adeguato alla realtà di un parere piuttosto “qualitativo” (diremmo, giuridico) che quantitativo. Accettiamo che il pronunciamento del CTU sopra riportato possa essere considerato un’opinione legittima (anche se non coincidente con quella della CdC[4]) su un argomento discutibile; ma le sue affermazioni sugli aspetti propriamente tecnici non possono essere giudicate con la stessa indulgenza. Il suo metodo non ci sembra per nulla rigoroso; ci pare, invece, affetto da evidenti incongruenze ed inesattezze.
La logica complessiva della sentenza[5] è davvero difficile da individuare. L’imputazione oscilla infatti tra l’esservi stata una non consentita capitalizzazione degl’ interessi, e una mancanza di completezza informativa relativa al regime di capitalizzazione composto adottato per l’ammortamento. Entrambe, come vedremo nel par. 2, sono totalmente infondate: non vi è alcuna capitalizzazione, e il regime dell’ammortamento è quello dell’interesse semplice con pagamento periodico degl’interessi[6]. Se si accetta una “improprietà” di linguaggio (che personalmente troviamo “sorprendente” in una sentenza), si può indovinare che il Tribunale abbia pensato di sanzionare l’utilizzo surrettizio di una particolare formula per il calcolo della rata; in realtà, quello che il contratto non dichiarava esplicitamente era il fatto che, ad ogni scadenza di pagamento, il debitore fosse tenuto a liquidare tutti gl’interessi di competenza del periodo passato (v. par. 4, dove cercheremo anche di commentare la portata di questa inadempienza).
Una segnalazione a parte (par. 3) merita il tentativo del CTU di arruolare la Banca d’Italia a sostegno della tesi di un’ipotetica ammissibilità dell’interesse composto come regime per l’ammortamento di un prestito. Il tentativo è fondato su un frammento irrilevante ed incomprensibile, che si scova a gran fatica in un documento ben altrimenti significativo, e che è da ritenere superato/sconfessato, in quanto scomparso dalle successive versioni di quello stesso documento. Come vedremo nel par. 4, le Direttive Europee propongono oggi un punto di vista che supera l’annosa e incomprensibile diatriba sul regime di svolgimento dei prestiti. Tutti si svolgono in interesse semplice, la differenza tra diverse modalità consistendo solo nella presenza o meno di “interessi differiti”, per la eventuale gestione dei quali vengono dettati precisi adempimenti.
La segnalazione di quanto sopra riteniamo sia la parte forse meritevole di attenzione di questo modesto contributo. Resta infatti da essa stabilito che se, invece, gl’interessi sono periodicamente azzerati, nessun assolvimento è richiesto; la modalità appena descritta va dunque considerata come prevista in via generale dal Diritto, senza obbligo di pattuizioni espresse.
2. L’interesse composto senza anatocismo.
Leggiamo nella sentenza di Napoli: il CTU ha verificato se in concreto, il meccanismo di ammortamento abbia determinato una non consentita capitalizzazione trimestrale degli interessi. Rispetto a tale verifica il CTU ha constatato che la previsione del rimborso del prestito attraverso rate con cadenza infrannuale (trimestrali), abbia (sic) dato luogo ad un regime composto degli interessi. Ciò nondimeno, la circostanza non darebbe luogo ad un’ipotesi di anatocismo vietato.
Il meccanismo di ammortamento prevedeva che, ogni trimestre, gl’interessi venissero azzerati. Questo, elementarmente, esclude che vi sia stata una loro capitalizzazione: come noto agli studenti di un corso di Matematica Finaziaria e, in generale, a tutti coloro che sanno che “capitalizzare gl’interessi” vuol dire sommarli al debito residuo, rendendoli fruttiferi a loro volta: ciò che è il contrario di pagarli.
A questo primo errore, ne segue un secondo: la cadenza infraannuale del rimborso non fa certo nascere un regime composto degl’interessi, ma ha solo la più modesta, notissima, conseguenza di rendere il tasso effettivo del prestito maggiore del nominale.
Infine: se fosse vero quello che il CTU avrebbe constatato, e cioè che si è dato luogo ad un regime composto degl’interessi, vi sarebbero ovviamente “interessi da interessi”, e con ciò anatocismo: vietato in quanto tale.
Per parte sua, il CTU in persona scrive di regime di capitalizzazione composto adottato per l’ammortamento, e ritiene che il finanziamento di mutuo fondiario de quo risulta viziato da una non consentita capitalizzazione composta degli interessi. Neghiamo che per l’ammortamento sia stato adottato quel regime: abbiamo appena ricordato che gl’interessi venivano azzerati ad ogni scadenza, e dunque non subivano alcuna capitalizzazione composta, qualunque significato voglia attribuirsi a queste parole.
Si confronti ora con la frase: Chi scrive (il CTU) conferma che la capitalizzazione composta, nel contratto di mutuo, non comporta alcun fenomeno anatocistico ed è, in altre parole, una forma di quantificazione di una prestazione. Crediamo di interpretarla nel senso che il regime composto è stato usato solo per calcolare l’ammontare della rata, ma non interviene poi nel calcolo del dovuto per interessi, alle diverse scadenze. Ma allora vanno giudicate false le affermazioni precedenti: che vi sia stata capitalizzazione composta (trimestrale) degl’interessi, che il rimborso mediante rate infrannuali abbia dato luogo al regime composto, e che questo sia il regime adottato per l’ammortamento.
Sull’utilizzo del regime composto per il calcolo della rata torneremo nel par. 4. Concludiamo questo con il ricordare che la consulenza è stata svolta, per il Tribunale, con un metodo logico-contabile rigoroso e condivisibile…
3. Il contributo della Banca d’Italia (e delle norme europee).
Un commento negativo a parte merita anche l’affermazione del CTU: che secondo la Banca d’Italia vi sarebbe un duplice regime finanziario, semplice o composto, impiegabile dagli istituti di credito per l’elaborazione del piano di ammortamento. A riprova di ciò, egli fa notare che nello schema-tipo di documento di sintesi specificamente predisposto per i contratti di mutuo (allegato 4B alle norme di trasparenza) essa ha precisato, alla nota 5, che “se nel piano di ammortamento si applica il regime di capitalizzazione composta degli interessi, la conversione del tasso di interesse annuale i1 nel corrispondente tasso di interesse infrannuale i2 (e viceversa) segue la seguente formula di equivalenza intertemporale
(1) i2 = (1+i1)t1/t2 – 1”.
Il passo citato si trova nel Prototipo di foglio informativo del mutuo offerto a consumatori (Provvedimento della Banca d’Italia del 30 dicembre 2008).
La lettura completa di questa pubblicazione è, ai nostri fini, di grande interesse. Essa specifica che Il cliente rimborsa il mutuo con il pagamento periodico di rate, comprensive di capitale e interessi, secondo un tasso che può essere fisso, variabile, misto o di due tipi. Le rate possono essere mensili, trimestrali, semestrali o annuali. In relazione ai tassi, è richiesta l’indicazione del TAN, degli eventuali parametro d’indicizzazione, “spread” e tasso d’interesse di preammortamento, e del tasso di mora. Si parla poi della “tipologia di rata”, che può essere Ad esempio: costante, crescente, decrescente o rimborso in un’unica soluzione.
Non crediamo necessiti uno spirito d’osservazione particolare per notare che le parole “interesse semplice” o ” interesse composto” non compaiono mai.
Ancora. Nella nota 7, che non può sfuggire a chi abbia letto la 5 sopra citata, si legge che il “tipo di ammortamento” può essere: Ad esempio: progressivo “francese”, “italiano”, “tedesco” o “personalizzato”; la legenda deve recare la definizione del solo tipo di ammortamento prescelto. Sottoliniamo la presenza del limitativo “solo”, e chiediamo (ma la domanda è retorica): se la Banca d’Italia avesse ritenuto possibili più versioni di ammortamento francese, non avrebbe “probabilmente” richiesto che venisse indicato quale viene adottata?
Quanto alla nota 5, cui il CTU attribuisce un ruolo così importante, essa è semplicemente imbarazzante. Possiamo dar credito che vi sia stato un errore tipografico, e s’intendesse invece scriverla come
(2) i2 = (1+i1)t1/t2 – 1.
Ma anche in questa forma, più logica, essa può essere presentata come regola di passaggio da un tasso annuo ad uno infraaannuale solo da qualcuno che non ha capito bene di che cosa si stia parlando, e non è certo utilizzabile dagli ordinari fruitori delle Norme di trasparenza. Che significato hanno le grandezze t1 e t2?
La relazione che lo sfortunato compilatore della nota aveva in mente era probabilmente quella che collega, nell’interesse composto, un tasso annuo ia a quello equivalente relativo al generico periodo “un m-mo di anno” i1/m. Essa si scrive
(3) i1/m = (1+ia)1/m – 1
e non ha niente a che fare con i contratti di prestito. In questi, il tasso annuo rappresenta quanto annualmente dovuto (sia o no pagabile) per euro e per anno di debito, ed una notissima sentenza della CdC[7] stabilisce che il dovuto per una frazione di esso (e sia un m-mo) va calcolato per semplice proporzionalità, ossia con la formula
(4) i1/m = ia/m.
Un incidente come quello che stiamo descrivendo, ossia citare male una formula fuori luogo, può essere sfuggito in sede di redazione delle Norme perché tutto il contesto in cui è inserito è in sé, a priori, privo di significato. In nessun piano di ammortamento si applica il regime di capitalizzazione composta degli interessi, perché scatterebbe subito l’accusa di anatocismo; dunque, non vale molto la pena di stabilire che cosa andrebbe fatto, se quel regime venisse davvero applicato.
In modo inaspettato, la formula malamente ed inopportunamente tratta dai manuali è proposta come elemento probatorio di un’ipotetica ammissibilità di un piano di ammortamento in interesse composto. L’esistenza dell’opzione tra due regimi finanziari, contraria al principio generale e notissimo del divieto di anatocismo, farebbe capolino in una nota dedicata ad un aspetto marginale (il passaggio tra tasso annuo e tasso periodale).
Quel che anche conta: la “nota 5” è scomparsa dalle successive versioni delle norme, e con essa ogni pur sporadico accenno alla possibilità di un prestito in interesse composto. Nel Prospetto informativo europeo standardizzato, introdotto con il provvedimento datato 30 settembre 2016, non è possibile trovare alcun accenno, anche furtivo e casuale come quello che stiamo commentando, all’alternativa “interesse semplice o composto”.
Sul contenuto di questo provvedimento, torneremo alla fine del prossimo paragrafo.
4. La mancanza di trasparenza.
Leggiamo nella sentenza: è convinzione dell’ausiliario che se l’ammortamento del mutuo può essere strutturato tanto in regime semplice che composto, con oneri differenti a carico del debitore, l’espressione del regime finanziario adottato rappresenta una condizione economica essenziale per la qualificazione del rapporto di credito. Questa espressione manca nel contratto, e ciò permette al CTU di concludere che la banca mutuataria si è sottratta agli obblighi in tema di trasparenza bancaria di cui all’art. 117, comma 4, TUB, che impone, a pena di nullità, di indicare per iscritto il tasso di interesse e ogni altro prezzo e condizione praticati.
E’ appena il caso di ricordare, dall’Introduzione, che la Corte di Cassazione (“nel suo piccolo…”) ritiene che, al contrario, l’art. 117 T.u.b. non richiedeva e non richiede tuttora … l’esplicitazione del regime di ammortamento nel contratto ecc. Preferiamo sottolineare che
l’ammortamento non può essere strutturato tanto in regime semplice che composto: nessun prestito si può legittimamente svolgere in interesse composto. Una nota sbagliata della Banca d’Italia non può stravolgere una norma giuridica consolidata.
Il commento alla sentenza potrebbe concludersi qui.
D’altra parte, la sostanza dell’argomento così infelicemente presentato potrebbe essere riproposta in questa forma: se l’ammortamento di un mutuo, fissatine i parametri numerici[8], può essere legalmente strutturato in più maniere, con oneri differenti a carico del debitore, è essenziale che della maniera adottata sia data adeguata menzione nel contratto?
Leggiamo, peraltro, che il contratto de quo era corredato di piano d’ammortamento, con la chiara indicazione, per ogni rata, della sua composizione tra quota capitale, quota interessi e oneri accessori, nonché la misura del capitale mutuato, del tasso di interesse, del numero e della periodicità delle rate. Se la ratio dell’articolo 117 è che il finanziato deve conoscere esattamente tutti i suoi obblighi, non ci sembra vi sia più nulla da eccepire: e questa, se comprendiamo, è anche la posizione della CdC.
Vi è, peraltro, chi opina non si possa reputare sufficiente l’accettazione del risultato economico conseguente all’applicazione di una condizione contrattuale rimasta inespressa. Il procedimento che ha portato alla determinazione degli oneri, pur se ben precisati, deve dunque essere illustrato in dettaglio: non tanto, crediamo, per verificarne la legittimità (verifica, come quella dell’eventuale presenza di anatocismo, che può anche avvenire a contratto concluso), quanto perché ogni particolare potrebbe essere oggetto di trattativa separata. Idea, quest’ultima, in realtà illogica: si pensi, per convincersene, che il prezzo di vendita di un qualunque bene dipende dalle modalità di pagamento che si concordano.
Accettiamo, comunque, la tesi[9], e chiediamoci quale altro prezzo e condizione praticati andassero “indicati per iscritto” al di là di quanto specificato nel piano di ammortamento e ricordato qualche riga sopra.
Escludiamo che possa trattarsi del regime finanziario di svolgimento del prestito: ripetute sentenze, ancora della CdC, impongono che gl’interessi crescano linearmente (ciò che mette fuori discussione l’utilizzo dell’interesse composto propriamente detto), e vieta ogni loro possibile capitalizzazione (è dunque impossibile che il regime possa essere quello che gli autori di lingua inglese chiamano del periodically compounded interest).
Posto dunque che gl’interessi si generano secondo la legge dell’interesse semplice, e non possono mai venire capitalizzati, resta da stabilire solo se essi devono venir azzerati ad ogni scadenza, oppure il loro pagamento può essere, in tutto o in parte, differito. E’ ovvio che la seconda alternativa risulta di vantaggio per il finanziato: differire (in tutto, o in parte) il pagamento degl’interessi relativi al periodo che si conclude, vuol dire destinare più risorse al rimborso del debito. E’ vero che gl’interessi il cui pagamento è stato differito vanno a costituire un nuovo debito, collaterale al precedente; ma esso non può non essere gratuito: come è ovvio a priori, e chiarito del resto esplicitamente dalla Banca d’Italia[10].
Deve, a questo punto, il contratto dare “adeguata menzione” di quale modalità di pagamento si è scelto di adottare (nel caso, la più onerosa)?
Ecco quanto si legge nella Direttiva Comunitaria n. 2014/17/EU (“in merito ai contratti di credito ai consumatori relativi a beni immobili residenziali“): se il contratto di credito prevede il rimborso differito degli interessi (ossia quando gli interessi non sono rimborsati interamente con le rate ma si cumulano all’importo totale del credito residuo) sono illustrate le conseguenze per il consumatore con riguardo al debito residuo[11]. Dunque se, invece, gl’interessi sono periodicamente azzerati, nessun adempimento è richiesto. Questo autorizza, ci sembra, a dedurre che la modalità “pagamento periodico degl’interessi relativi al periodo decorso, con conseguente loro azzeramento” (da sempre standard, e coerente con la concezione degl’interessi non come frutti naturali, ma come canone per la locazione di un bene) è prevista in via generale, senza necessità di pattuizioni espresse.
Facciamo notare come il legislatore europeo riconosca l’assoluta centralità del problema “tempistica dei pagamenti degl’interessi”, e ignori invece del tutto quello del regime finanziario di svolgimento del prestito. Problema, questo secondo, cui larga parte dei giuristi italiani sembrano attribuire grande rilevanza (salvo il confondere spessissimo tale regime di svolgimento con quello impiegato per il calcolo della rata costante nell’ammortamento francese). In tutto il documento europeo appena citato, le parole “interesse semplice” o “composto” non ricorrono mai.
Crediamo importante aggiungere, per rispondere ad una domanda che immaginiamo si presenti spontanea, che quello della appena citata “formula di calcolo della rata” è un falso problema. Infatti, una volta concordata la modalità di ammortamento “rata costante”, se si stabilisce che gl’interessi devono essere azzerati ad ogni scadenza, questa condizione individua automaticamente la rata fornita dalla formula in interesse composto[12]. E’ pertanto inutile specificare nel contratto in quale modo la rata sia stata calcolata, o lamentare l’incompletezza dell’accordo se questo particolare è stato sottaciuto: qualunque livello diverso da quello dato dalla formula è incompatibile con il servizio standard degl’interessi.
___________________________________________________________
*Già professore ordinario di Matematica Finanziaria presso l’Università di Roma “Tor Vergata”, Facoltà di Economia.
[1] Rinvio pregiudiziale disposto dal Tribunale di Salerno con ordinanza emessa il 19 luglio 2023.
[2] Possiamo aggiungere che il Tribunale di Padova (sentenza 14 aprile 2025, punti 41 e 42) condivide con la CdC l’opinione che dalla pattuizione di un amnortamento alla francese senza precisare se la capitalizzazione degli interessi fosse composta o semplice non discendano difetti di trasperenza, o deficit delle condizioni contrattuali.
[3] Nel seguito, e salvo avviso in contrario, le parti in corsivo sono tratte dalla sentenza di Napoli.
[4] Occorre precisare che quando il CTU depositò la sua relazione (27 dicembre 2022) la Corte non si era ancora pronunciata sul problema.
[5] Meglio: di questa parte della sentenza.
[6] V’è chi sostiene che questo regime equivale a quello dell’interesse composto (C. Mari, D. Provenzano, G. Aretusi: Note critiche su “Valutare un prestito è altro da progettarlo” di F. Cacciafesta; Diritto della banca e del mercato finanziario, (2024)). Chi lo fa, dimentica (?) di precisare che ciò è vero se si fa la pesantissima ipotesi che i redditi staccati vengono, di mano in mano, tutti subito reinvestiti allo stesso tasso: cosa che gli operatori non professionali non sono certo in grado di fare..
[7] N. 191/1964.
[8] Ammontare, tasso, durata, …
[9] Notiamo che si è ben lungi dall’avanzarla in relazione ai contratti di assicurazione: anche quelli per la responsabilità civile automobilistica, obbligatori, per i quali ci si aspetterebbe che fossero previste a tutela della clientela garanzie di trasparenza almeno paragonabili. a quelle richieste dall’art. 117.
[10] https://economiapertutti.bancaditalia.it/notizie-e-rubriche/in-parole-semplici/anatocismo/come-devono-essere-contabilizzati-gli-interessi/index.html
[11] Allegato 4E; punto 8, sezione 6.
[12] Per la dimostrazione, si veda il nostro I “prestiti ad interesse differito” secondo la normativa europea, IL CASO.it 4 settembre 2025 [Articolo 2267]
SOMMARIO: 1. Introduzione – 2. L’interesse composto senza anatocismo – 3. Il contributo della Banca d’Italia (e delle norme europee) – 4. La mancanza di trasparenza.
1. Introduzione.
La sentenza della Corte di Cassazione in materia di prestiti ad ammortamento francese (n. 15130/2024) pensavamo avesse posto fine alla pressoché interminabile serie di liti sul tema. Ci eravamo sbagliati. Il Tribunale di Napoli, con la sentenza n. 2020 del 31 gennaio 2025, sembra rimettere tutto in discussione, accettando una tesi, formulata dal suo CTU, diametralmente opposta a quella sancita dalla Suprema Corte.
Ricordiamo brevemente che la CdC era stata chiamata[1] a risolvere la questione di diritto concernente L’interpretazione delle conseguenze giuridiche derivanti dalla omessa indicazione all’interno di un contratto di mutuo bancario, del regime di capitalizzazione “composto” degli interessi debitori, Ecco il responso: Deve escludersi che la mancata indicazione nel contratto di mutuo bancario a tasso fisso … del regime di capitalizzazione “composto” degli interessi incida negativamente sui requisiti di determinatezza e determinabilità dell’oggetto causandone la nullità parziale. E poi: l’art. 117 T.u.b. non richiedeva e non richiede tuttora … l’esplicitazione del regime di ammortamento nel contratto e analogamente … non la richiede la normativa più recente … Analogamente, la normativa secondaria non richiede l’indicazione del regime di ammortamento nel contratto. Affermazioni, che a noi paiono piuttosto esplicite[2].
Ed ecco invece l’opinione del CTU, fatta propria dal Tribunale di Napoli[3]: se l’ammortamento del mutuo può essere strutturato tanto in regime semplice che composto, con oneri differenti a carico del debitore, l’espressione del regime finanziario adottato rappresenta una condizione economica essenziale per la qualificazione del rapporto di credito.
Non siamo giuristi, e non sapremmo dire se questa evidente contraddizione vada letta come una preziosa prova dell’irrinunciabile autonomia del Giudice, o come un inaccettabile venir meno della certezza del Diritto. Siamo però in grado di commentare il contenuto matematico-finanziario della consulenza; contenuto, tutt’altro che marginale. Infatti, la causa riguardava diversi punti di un contratto di prestito, ma per l’aspetto che ci concerne (e che è trattato in tre delle nove pagine della sentenza) il Tribunale ha trovato pienamente da accogliere le conclusioni del CTU, in quanto la sua consulenza contabile sarebbe stata svolta … con un metodo logico – contabile rigoroso e condivisibile.
In realtà, l’aggettivo “contabile” ci pare molto limitativo, e poco adeguato alla realtà di un parere piuttosto “qualitativo” (diremmo, giuridico) che quantitativo. Accettiamo che il pronunciamento del CTU sopra riportato possa essere considerato un’opinione legittima (anche se non coincidente con quella della CdC[4]) su un argomento discutibile; ma le sue affermazioni sugli aspetti propriamente tecnici non possono essere giudicate con la stessa indulgenza. Il suo metodo non ci sembra per nulla rigoroso; ci pare, invece, affetto da evidenti incongruenze ed inesattezze.
La logica complessiva della sentenza[5] è davvero difficile da individuare. L’imputazione oscilla infatti tra l’esservi stata una non consentita capitalizzazione degl’ interessi, e una mancanza di completezza informativa relativa al regime di capitalizzazione composto adottato per l’ammortamento. Entrambe, come vedremo nel par. 2, sono totalmente infondate: non vi è alcuna capitalizzazione, e il regime dell’ammortamento è quello dell’interesse semplice con pagamento periodico degl’interessi[6]. Se si accetta una “improprietà” di linguaggio (che personalmente troviamo “sorprendente” in una sentenza), si può indovinare che il Tribunale abbia pensato di sanzionare l’utilizzo surrettizio di una particolare formula per il calcolo della rata; in realtà, quello che il contratto non dichiarava esplicitamente era il fatto che, ad ogni scadenza di pagamento, il debitore fosse tenuto a liquidare tutti gl’interessi di competenza del periodo passato (v. par. 4, dove cercheremo anche di commentare la portata di questa inadempienza).
Una segnalazione a parte (par. 3) merita il tentativo del CTU di arruolare la Banca d’Italia a sostegno della tesi di un’ipotetica ammissibilità dell’interesse composto come regime per l’ammortamento di un prestito. Il tentativo è fondato su un frammento irrilevante ed incomprensibile, che si scova a gran fatica in un documento ben altrimenti significativo, e che è da ritenere superato/sconfessato, in quanto scomparso dalle successive versioni di quello stesso documento. Come vedremo nel par. 4, le Direttive Europee propongono oggi un punto di vista che supera l’annosa e incomprensibile diatriba sul regime di svolgimento dei prestiti. Tutti si svolgono in interesse semplice, la differenza tra diverse modalità consistendo solo nella presenza o meno di “interessi differiti”, per la eventuale gestione dei quali vengono dettati precisi adempimenti.
La segnalazione di quanto sopra riteniamo sia la parte forse meritevole di attenzione di questo modesto contributo. Resta infatti da essa stabilito che se, invece, gl’interessi sono periodicamente azzerati, nessun assolvimento è richiesto; la modalità appena descritta va dunque considerata come prevista in via generale dal Diritto, senza obbligo di pattuizioni espresse.
2. L’interesse composto senza anatocismo.
Leggiamo nella sentenza di Napoli: il CTU ha verificato se in concreto, il meccanismo di ammortamento abbia determinato una non consentita capitalizzazione trimestrale degli interessi. Rispetto a tale verifica il CTU ha constatato che la previsione del rimborso del prestito attraverso rate con cadenza infrannuale (trimestrali), abbia (sic) dato luogo ad un regime composto degli interessi. Ciò nondimeno, la circostanza non darebbe luogo ad un’ipotesi di anatocismo vietato.
Il meccanismo di ammortamento prevedeva che, ogni trimestre, gl’interessi venissero azzerati. Questo, elementarmente, esclude che vi sia stata una loro capitalizzazione: come noto agli studenti di un corso di Matematica Finaziaria e, in generale, a tutti coloro che sanno che “capitalizzare gl’interessi” vuol dire sommarli al debito residuo, rendendoli fruttiferi a loro volta: ciò che è il contrario di pagarli.
A questo primo errore, ne segue un secondo: la cadenza infraannuale del rimborso non fa certo nascere un regime composto degl’interessi, ma ha solo la più modesta, notissima, conseguenza di rendere il tasso effettivo del prestito maggiore del nominale.
Infine: se fosse vero quello che il CTU avrebbe constatato, e cioè che si è dato luogo ad un regime composto degl’interessi, vi sarebbero ovviamente “interessi da interessi”, e con ciò anatocismo: vietato in quanto tale.
Per parte sua, il CTU in persona scrive di regime di capitalizzazione composto adottato per l’ammortamento, e ritiene che il finanziamento di mutuo fondiario de quo risulta viziato da una non consentita capitalizzazione composta degli interessi. Neghiamo che per l’ammortamento sia stato adottato quel regime: abbiamo appena ricordato che gl’interessi venivano azzerati ad ogni scadenza, e dunque non subivano alcuna capitalizzazione composta, qualunque significato voglia attribuirsi a queste parole.
Si confronti ora con la frase: Chi scrive (il CTU) conferma che la capitalizzazione composta, nel contratto di mutuo, non comporta alcun fenomeno anatocistico ed è, in altre parole, una forma di quantificazione di una prestazione. Crediamo di interpretarla nel senso che il regime composto è stato usato solo per calcolare l’ammontare della rata, ma non interviene poi nel calcolo del dovuto per interessi, alle diverse scadenze. Ma allora vanno giudicate false le affermazioni precedenti: che vi sia stata capitalizzazione composta (trimestrale) degl’interessi, che il rimborso mediante rate infrannuali abbia dato luogo al regime composto, e che questo sia il regime adottato per l’ammortamento.
Sull’utilizzo del regime composto per il calcolo della rata torneremo nel par. 4. Concludiamo questo con il ricordare che la consulenza è stata svolta, per il Tribunale, con un metodo logico-contabile rigoroso e condivisibile…
3. Il contributo della Banca d’Italia (e delle norme europee).
Un commento negativo a parte merita anche l’affermazione del CTU: che secondo la Banca d’Italia vi sarebbe un duplice regime finanziario, semplice o composto, impiegabile dagli istituti di credito per l’elaborazione del piano di ammortamento. A riprova di ciò, egli fa notare che nello schema-tipo di documento di sintesi specificamente predisposto per i contratti di mutuo (allegato 4B alle norme di trasparenza) essa ha precisato, alla nota 5, che “se nel piano di ammortamento si applica il regime di capitalizzazione composta degli interessi, la conversione del tasso di interesse annuale i1 nel corrispondente tasso di interesse infrannuale i2 (e viceversa) segue la seguente formula di equivalenza intertemporale
(1) i2 = (1+i1)t1/t2 – 1”.
Il passo citato si trova nel Prototipo di foglio informativo del mutuo offerto a consumatori (Provvedimento della Banca d’Italia del 30 dicembre 2008).
La lettura completa di questa pubblicazione è, ai nostri fini, di grande interesse. Essa specifica che Il cliente rimborsa il mutuo con il pagamento periodico di rate, comprensive di capitale e interessi, secondo un tasso che può essere fisso, variabile, misto o di due tipi. Le rate possono essere mensili, trimestrali, semestrali o annuali. In relazione ai tassi, è richiesta l’indicazione del TAN, degli eventuali parametro d’indicizzazione, “spread” e tasso d’interesse di preammortamento, e del tasso di mora. Si parla poi della “tipologia di rata”, che può essere Ad esempio: costante, crescente, decrescente o rimborso in un’unica soluzione.
Non crediamo necessiti uno spirito d’osservazione particolare per notare che le parole “interesse semplice” o ” interesse composto” non compaiono mai.
Ancora. Nella nota 7, che non può sfuggire a chi abbia letto la 5 sopra citata, si legge che il “tipo di ammortamento” può essere: Ad esempio: progressivo “francese”, “italiano”, “tedesco” o “personalizzato”; la legenda deve recare la definizione del solo tipo di ammortamento prescelto. Sottoliniamo la presenza del limitativo “solo”, e chiediamo (ma la domanda è retorica): se la Banca d’Italia avesse ritenuto possibili più versioni di ammortamento francese, non avrebbe “probabilmente” richiesto che venisse indicato quale viene adottata?
Quanto alla nota 5, cui il CTU attribuisce un ruolo così importante, essa è semplicemente imbarazzante. Possiamo dar credito che vi sia stato un errore tipografico, e s’intendesse invece scriverla come
(2) i2 = (1+i1)t1/t2 – 1.
Ma anche in questa forma, più logica, essa può essere presentata come regola di passaggio da un tasso annuo ad uno infraaannuale solo da qualcuno che non ha capito bene di che cosa si stia parlando, e non è certo utilizzabile dagli ordinari fruitori delle Norme di trasparenza. Che significato hanno le grandezze t1 e t2?
La relazione che lo sfortunato compilatore della nota aveva in mente era probabilmente quella che collega, nell’interesse composto, un tasso annuo ia a quello equivalente relativo al generico periodo “un m-mo di anno” i1/m. Essa si scrive
(3) i1/m = (1+ia)1/m – 1
e non ha niente a che fare con i contratti di prestito. In questi, il tasso annuo rappresenta quanto annualmente dovuto (sia o no pagabile) per euro e per anno di debito, ed una notissima sentenza della CdC[7] stabilisce che il dovuto per una frazione di esso (e sia un m-mo) va calcolato per semplice proporzionalità, ossia con la formula
(4) i1/m = ia/m.
Un incidente come quello che stiamo descrivendo, ossia citare male una formula fuori luogo, può essere sfuggito in sede di redazione delle Norme perché tutto il contesto in cui è inserito è in sé, a priori, privo di significato. In nessun piano di ammortamento si applica il regime di capitalizzazione composta degli interessi, perché scatterebbe subito l’accusa di anatocismo; dunque, non vale molto la pena di stabilire che cosa andrebbe fatto, se quel regime venisse davvero applicato.
In modo inaspettato, la formula malamente ed inopportunamente tratta dai manuali è proposta come elemento probatorio di un’ipotetica ammissibilità di un piano di ammortamento in interesse composto. L’esistenza dell’opzione tra due regimi finanziari, contraria al principio generale e notissimo del divieto di anatocismo, farebbe capolino in una nota dedicata ad un aspetto marginale (il passaggio tra tasso annuo e tasso periodale).
Quel che anche conta: la “nota 5” è scomparsa dalle successive versioni delle norme, e con essa ogni pur sporadico accenno alla possibilità di un prestito in interesse composto. Nel Prospetto informativo europeo standardizzato, introdotto con il provvedimento datato 30 settembre 2016, non è possibile trovare alcun accenno, anche furtivo e casuale come quello che stiamo commentando, all’alternativa “interesse semplice o composto”.
Sul contenuto di questo provvedimento, torneremo alla fine del prossimo paragrafo.
4. La mancanza di trasparenza.
Leggiamo nella sentenza: è convinzione dell’ausiliario che se l’ammortamento del mutuo può essere strutturato tanto in regime semplice che composto, con oneri differenti a carico del debitore, l’espressione del regime finanziario adottato rappresenta una condizione economica essenziale per la qualificazione del rapporto di credito. Questa espressione manca nel contratto, e ciò permette al CTU di concludere che la banca mutuataria si è sottratta agli obblighi in tema di trasparenza bancaria di cui all’art. 117, comma 4, TUB, che impone, a pena di nullità, di indicare per iscritto il tasso di interesse e ogni altro prezzo e condizione praticati.
E’ appena il caso di ricordare, dall’Introduzione, che la Corte di Cassazione (“nel suo piccolo…”) ritiene che, al contrario, l’art. 117 T.u.b. non richiedeva e non richiede tuttora … l’esplicitazione del regime di ammortamento nel contratto ecc. Preferiamo sottolineare che
l’ammortamento non può essere strutturato tanto in regime semplice che composto: nessun prestito si può legittimamente svolgere in interesse composto. Una nota sbagliata della Banca d’Italia non può stravolgere una norma giuridica consolidata.
Il commento alla sentenza potrebbe concludersi qui.
D’altra parte, la sostanza dell’argomento così infelicemente presentato potrebbe essere riproposta in questa forma: se l’ammortamento di un mutuo, fissatine i parametri numerici[8], può essere legalmente strutturato in più maniere, con oneri differenti a carico del debitore, è essenziale che della maniera adottata sia data adeguata menzione nel contratto?
Leggiamo, peraltro, che il contratto de quo era corredato di piano d’ammortamento, con la chiara indicazione, per ogni rata, della sua composizione tra quota capitale, quota interessi e oneri accessori, nonché la misura del capitale mutuato, del tasso di interesse, del numero e della periodicità delle rate. Se la ratio dell’articolo 117 è che il finanziato deve conoscere esattamente tutti i suoi obblighi, non ci sembra vi sia più nulla da eccepire: e questa, se comprendiamo, è anche la posizione della CdC.
Vi è, peraltro, chi opina non si possa reputare sufficiente l’accettazione del risultato economico conseguente all’applicazione di una condizione contrattuale rimasta inespressa. Il procedimento che ha portato alla determinazione degli oneri, pur se ben precisati, deve dunque essere illustrato in dettaglio: non tanto, crediamo, per verificarne la legittimità (verifica, come quella dell’eventuale presenza di anatocismo, che può anche avvenire a contratto concluso), quanto perché ogni particolare potrebbe essere oggetto di trattativa separata. Idea, quest’ultima, in realtà illogica: si pensi, per convincersene, che il prezzo di vendita di un qualunque bene dipende dalle modalità di pagamento che si concordano.
Accettiamo, comunque, la tesi[9], e chiediamoci quale altro prezzo e condizione praticati andassero “indicati per iscritto” al di là di quanto specificato nel piano di ammortamento e ricordato qualche riga sopra.
Escludiamo che possa trattarsi del regime finanziario di svolgimento del prestito: ripetute sentenze, ancora della CdC, impongono che gl’interessi crescano linearmente (ciò che mette fuori discussione l’utilizzo dell’interesse composto propriamente detto), e vieta ogni loro possibile capitalizzazione (è dunque impossibile che il regime possa essere quello che gli autori di lingua inglese chiamano del periodically compounded interest).
Posto dunque che gl’interessi si generano secondo la legge dell’interesse semplice, e non possono mai venire capitalizzati, resta da stabilire solo se essi devono venir azzerati ad ogni scadenza, oppure il loro pagamento può essere, in tutto o in parte, differito. E’ ovvio che la seconda alternativa risulta di vantaggio per il finanziato: differire (in tutto, o in parte) il pagamento degl’interessi relativi al periodo che si conclude, vuol dire destinare più risorse al rimborso del debito. E’ vero che gl’interessi il cui pagamento è stato differito vanno a costituire un nuovo debito, collaterale al precedente; ma esso non può non essere gratuito: come è ovvio a priori, e chiarito del resto esplicitamente dalla Banca d’Italia[10].
Deve, a questo punto, il contratto dare “adeguata menzione” di quale modalità di pagamento si è scelto di adottare (nel caso, la più onerosa)?
Ecco quanto si legge nella Direttiva Comunitaria n. 2014/17/EU (“in merito ai contratti di credito ai consumatori relativi a beni immobili residenziali“): se il contratto di credito prevede il rimborso differito degli interessi (ossia quando gli interessi non sono rimborsati interamente con le rate ma si cumulano all’importo totale del credito residuo) sono illustrate le conseguenze per il consumatore con riguardo al debito residuo[11]. Dunque se, invece, gl’interessi sono periodicamente azzerati, nessun adempimento è richiesto. Questo autorizza, ci sembra, a dedurre che la modalità “pagamento periodico degl’interessi relativi al periodo decorso, con conseguente loro azzeramento” (da sempre standard, e coerente con la concezione degl’interessi non come frutti naturali, ma come canone per la locazione di un bene) è prevista in via generale, senza necessità di pattuizioni espresse.
Facciamo notare come il legislatore europeo riconosca l’assoluta centralità del problema “tempistica dei pagamenti degl’interessi”, e ignori invece del tutto quello del regime finanziario di svolgimento del prestito. Problema, questo secondo, cui larga parte dei giuristi italiani sembrano attribuire grande rilevanza (salvo il confondere spessissimo tale regime di svolgimento con quello impiegato per il calcolo della rata costante nell’ammortamento francese). In tutto il documento europeo appena citato, le parole “interesse semplice” o “composto” non ricorrono mai.
Crediamo importante aggiungere, per rispondere ad una domanda che immaginiamo si presenti spontanea, che quello della appena citata “formula di calcolo della rata” è un falso problema. Infatti, una volta concordata la modalità di ammortamento “rata costante”, se si stabilisce che gl’interessi devono essere azzerati ad ogni scadenza, questa condizione individua automaticamente la rata fornita dalla formula in interesse composto[12]. E’ pertanto inutile specificare nel contratto in quale modo la rata sia stata calcolata, o lamentare l’incompletezza dell’accordo se questo particolare è stato sottaciuto: qualunque livello diverso da quello dato dalla formula è incompatibile con il servizio standard degl’interessi.
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*Già professore ordinario di Matematica Finanziaria presso l’Università di Roma “Tor Vergata”, Facoltà di Economia.
[1] Rinvio pregiudiziale disposto dal Tribunale di Salerno con ordinanza emessa il 19 luglio 2023.
[2] Possiamo aggiungere che il Tribunale di Padova (sentenza 14 aprile 2025, punti 41 e 42) condivide con la CdC l’opinione che dalla pattuizione di un amnortamento alla francese senza precisare se la capitalizzazione degli interessi fosse composta o semplice non discendano difetti di trasperenza, o deficit delle condizioni contrattuali.
[3] Nel seguito, e salvo avviso in contrario, le parti in corsivo sono tratte dalla sentenza di Napoli.
[4] Occorre precisare che quando il CTU depositò la sua relazione (27 dicembre 2022) la Corte non si era ancora pronunciata sul problema.
[5] Meglio: di questa parte della sentenza.
[6] V’è chi sostiene che questo regime equivale a quello dell’interesse composto (C. Mari, D. Provenzano, G. Aretusi: Note critiche su “Valutare un prestito è altro da progettarlo” di F. Cacciafesta; Diritto della banca e del mercato finanziario, (2024)). Chi lo fa, dimentica (?) di precisare che ciò è vero se si fa la pesantissima ipotesi che i redditi staccati vengono, di mano in mano, tutti subito reinvestiti allo stesso tasso: cosa che gli operatori non professionali non sono certo in grado di fare..
[7] N. 191/1964.
[8] Ammontare, tasso, durata, …
[9] Notiamo che si è ben lungi dall’avanzarla in relazione ai contratti di assicurazione: anche quelli per la responsabilità civile automobilistica, obbligatori, per i quali ci si aspetterebbe che fossero previste a tutela della clientela garanzie di trasparenza almeno paragonabili. a quelle richieste dall’art. 117.
[10] https://economiapertutti.bancaditalia.it/notizie-e-rubriche/in-parole-semplici/anatocismo/come-devono-essere-contabilizzati-gli-interessi/index.html
[11] Allegato 4E; punto 8, sezione 6.
[12] Per la dimostrazione, si veda il nostro I “prestiti ad interesse differito” secondo la normativa europea, IL CASO.it 4 settembre 2025 [Articolo 2267]
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