È vessatorio e nullo il piano di ammortamento redatto subdolamente in regime composto.

Nei contratti stipulati con i Consumatori, il divieto per il Giudice di sindacare la convenienza economica dell’affare e l’adeguatezza del corrispettivo (art. 34, comma 2, Cod. Cons.) opera se tali elementi contrattuali sono individuati in modo chiaro e comprensibile; qualora la clausola relativa al regime finanziario difetti di intelligibilità, il Giudice è legittimato a valutarne la vessatorietà anche in relazione all’evidente squilibrio economico che ne deriva a carico del mutuatario.

Il canone di chiarezza e comprensibilità (art. 34 e 35 Cod. Cons.) deve essere rapportato alla figura dell’utente medio, privo di specifiche competenze in matematica finanziaria; pertanto, l’assenza nel contratto di riferimenti espliciti al regime di capitalizzazione composta preclude al Consumatore la comprensione del complessivo impegno finanziario, rendendo la clausola contrattuale opaca e non intellegibile.

È nulla per vessatorietà ex art. 33 Cod. Cons. la clausola (costituente o insita nel piano di ammortamento) che applica in modo occulto l’interesse composto: tale regime, generando un debito per interessi significativamente superiore a quello scaturente dall’interesse semplice, determina un evidente squilibrio a sfavore del Consumatore; con la declaratoria di nullità, il piano di ammortamento deve essere ricalcolato applicando il regime dell’interesse semplice – naturale derivazione dell’art. 821 c.c. – con conseguente scomputo o rimborso delle eccedenze pagate dal mutuatario ed annullamento dell’opposto atto di precetto qualora il dare-avere ricalcolato evidenzi mancanza di morosità alla data della sua notifica.

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La sentenza in commento segna una ulteriore netta affermazione della tutela consumeristica in ambito bancario e si pone senza soluzione di continuità, con le dovute enfatizzazioni, rispetto alla ordinaria normativa protezionistica di settore.

Cass. Sez. I, Sentenza n. 5703 del 19/04/2002 ricorda che “Il piano di ammortamento inserito nel contratto di mutuo ha natura di clausola negoziale … esso rappresenta l’elemento contrattuale al quale occorre far riferimento in via esclusiva ai fini del calcolo delle somme riscosse dal mutuante imputabili alla restituzione del capitale ovvero al pagamento degli interessi”.

L’importanza di siffatta clausola negoziale è stata recentemente rimarcata da Cass. civ., Sez. III, Ordinanza 29.04.2026, n. 11810, Pres. Scarano, Rel. Ambrosi[1], la quale ha precisato che l’assenza del piano di ammortamento non ha mere conseguenze sul piano risarcitorio bensì comporta in via assorbente la invalidità dell’accordo tra le parti in merito al modo e al tempo in cui la quota capitale e gli interessi divengono esigibili, con conseguente applicazione dei tassi BOT ex art. 117 TUB.

Va de plano che, come tutte le clausole negoziali, anche il piano di ammortamento deve essere scrutinato sotto l’egida consumeristica: nello specifico, atteso che è una inconfutabile verità scientifica quella per la quale il piano di ammortamento “alla francese” (a rata costante) può essere sviluppato tanto in regime composto (più gravoso) quanto in regime semplice[2] (meno gravoso), la disamina deve necessariamente vagliare se l’adozione silente dell’algoritmo composto, precludendo al cliente la consapevolezza della praticabile alternativa lineare (e meno gravosa), si traduca in quella strutturale opacità contrattuale che il legislatore sanziona con la nullità per vessatorietà.

Tanto premesso, nel giudizio definitivo dal Tribunale partenopeo la doglianza si fondava sui seguenti passaggi logico-giuridici:

In primo luogo, il piano di ammortamento allegato al mutuo, costituente una clausola negoziale, era stato predisposto unilateralmente dall’istituto di credito in assenza di qualsivoglia trattativa bilaterale richiesta dall’art. 34, quarto comma, Cod. Cons.

In secondo luogo, tale piano imponeva in via occulta il regime di capitalizzazione composta (il cui algoritmo è decifrabile solo possedendo elevate competenze di matematica finanziaria[3], e dunque incomprensibile per un utente medio, con violazione dell’art. 35 Cod. Cons.), derogando di fatto al principio generale-ordinario di maturazione lineare (o semplice) degli interessi codificato dall’art. 821, comma 3, c.c.

Infine, si eccepiva che l’applicazione non pattuita del regime composto determinava un costo del finanziamento nettamente superiore rispetto a quello legale-ordinario, alterando in modo significativo l’equilibrio contrattuale a danno del mutuatario Consumatore (in violazione dell’art. 33 Cod. Cons.)  integrando, pertanto, un’ipotesi palese di abusività della clausola.

Nel giudizio veniva anche ricordata Cass. Civ., Sez. III, 14 Febbraio 2024, n. 4140[4], Pres. Scarano, Est. Tassone, la quale ha rimarcato che anche il contratto concluso per mezzo di Notaio, il cui contenuto sia imposto dal Professionista, può contenere clausole nulle perché vessatorie ex art. 34 d.lgs. n. 206 del 2005, laddove sulle stesse non sia stata dimostrato dal Professionista lo svolgimento di una trattativa specifica, seria e individuale delle singole clausole contrattuali (e non già nella di una generica trattativa del contratto): dunque, non osta alla tutela consumeristica che la clausola vessatoria sia contenuta in un atto pubblico.

Sarà stato verosimilmente opportuno anche richiamare il consolidato orientamento della Suprema Corte in tema di trasparenza bancaria come codificato nell’art. 117 TUB: la finalità della norma è eliminare le asimmetrie informative, ponendo il cliente in condizione di “conoscere e apprezzare con chiarezza i termini economici dei costi” (Cass. Civ. n. 7896/2020; cfr. Cass. Civ. n. 17110/2019); da lì a dire che, in ambito consumeristico, tale esigenza di tutela sia ancora più pregnante, il passo è breve.

La giurisprudenza di legittimità ha chiarito l’estensione dell’obbligo di trasparenza derivante dalla Direttiva 93/13/CEE e trasfuso nel Codice del Consumo.

La tutela del Consumatore si fonda sulla sua strutturale inferiorità informativa; di conseguenza, il principio di chiarezza e comprensibilità (art. 35 Cod. Cons.) non deve limitarsi al piano meramente formale, ma deve agire in modo sostanziale: il Consumatore deve poter valutare sulla base di criteri precisi ed intelligibili, le conseguenze che scaturiscono sul piano economico: specie nei contratti di credito, le clausole devono consentire al mutuatario di assumere le proprie decisioni con prudenza e in piena cognizione di causa.

Per Cass. Civ., sentenza n. 23655 del 31 agosto 2021, “[…] nel contratto concluso tra il consumatore ed il professionista si considerano vessatorie le clausole che […] determinano a carico del consumatore un significativo squilibrio dei diritti e degli obblighi derivanti dal contratto. […] le clausole contrattuali […] redatte in modo non chiaro e comprensibile, possono essere qualificate vessatorie […] se determinano a carico del consumatore un significativo squilibrio […] e ciò anche ove esse concernano la stessa determinazione dell’oggetto del contratto o l’adeguatezza del corrispettivo […]. […] il consumatore si trovi in una situazione di inferiorità rispetto al professionista per quanto riguarda il potere nelle trattative e il livello di informazione […]. Inoltre il criterio di chiarezza, trasparenza e comprensibilità […] deve essere inteso in maniera estensiva, tale, cioè, da non agire solo sul piano meramente formale e lessicale ma anche sul piano informativo; in questo modo le clausole […] devono consentire al consumatore di comprendere e valutare, sulla base di criteri precisi ed intelligibili, le conseguenze che scaturiscono nei suoi confronti dall’adesione al contratto, anche sul piano economico; più in particolare ciò presuppone che, nel caso dei contratti di credito, essi debbano essere formulati in maniera sufficientemente chiara da consentire ai mutuatari di assumere le proprie decisioni con prudenza e in piena cognizione di causa“.

Ancora, secondo Cassazione Civile, Sez. II, 25 giugno 2021, n. 18275 “[…] l’obbligo di trasparenza di una clausola contrattuale che fissa un tasso d’interesse […] deve non solo essere intelligibile sui piani formale e grammaticale, ma consentire altresì che un consumatore medio, normalmente informato e ragionevolmente attento e avveduto, sia posto in grado di comprendere il funzionamento concreto della modalità di calcolo di tale tasso e di valutare in tal modo, sul fondamento di criteri precisi e intelligibili, le conseguenze economiche, potenzialmente significative, di una tale clausola sulle sue obbligazioni finanziarie […]“.

Se, dunque, queste sono le regole del gioco, a parere di chi scrive l’adozione “alla chetichella” del regime composto si pone agli antipodi di tali principi.

L’applicazione di un algoritmo matematico divergente dalla fisiologica maturazione lineare ex art. 821, co. 3, c.c. – impiegato dal ceto bancario al solo fine di massimizzare il profitto e decifrabile unicamente da soggetti dotati di elevate competenze in matematica finanziaria – costituisce una prassi occulta, incomprensibile per il cliente e contraria a buona fede.

Pertanto, censurata come illegittima e vessatoria l’applicazione del regime composto, il Tribunale di Napoli ha accolto la rimodulazione operata dal CTU del piano di ammortamento in regime semplice con applicazione sanzionatoria dei tassi BOT ex art. 117 TUB, annullando l’atto di precetto per avere confermato, come eccepito in atti, l’assenza di morosità e, dunque, il difetto del requisito di esigibilità del credito normato dall’art. 474 c.p.c.

Infine, benché non rilevato dal Giudice, si crede che la subdola adozione del regime composto sia sussumibile anche in ulteriori condotte antigiuridiche – sempre sotto il profilo consumeristico.

Il Codice del Consumo, all’articolo 21, dispone che “è considerata ingannevole una pratica commerciale che contiene informazioni non rispondenti al vero o, seppure di fatto corretta, in qualsiasi modo, anche nella sua presentazione complessiva, induce o è idonea ad indurre in errore il consumatore medio riguardo ad uno o più dei seguenti elementi e, in ogni caso, lo induce o è idonea a indurlo ad assumere una decisione di natura commerciale che non avrebbe altrimenti preso… d) il prezzo o il modo in cui questo è calcolato o l’esistenza di uno specifico vantaggio quanto al prezzo”: il regime composto celato nel piano di ammortamento, cagionando una crescita esponenziale degli interessi divergente da quella codicistica lineare, senz’altro rientra in tale fattispecie, attenendo al prezzo del finanziamento ed al modo in cui esso è calcolato.

Ancora, l’art. 22 del Cod. Cons. descrive le c.d. omissioni ingannevoli. “Le omissioni ingannevoli consistono in una omissione di informazioni rilevanti di cui il consumatore medio ha bisogno per prendere una decisione consapevole di natura commerciale, inducendolo così ad assumere una decisione che altrimenti non avrebbe preso; le omissioni ingannevoli sono oltretutto realizzate quando un professionista occulta o presenta in modo oscuro, incomprensibile, ambiguo o intempestivo le informazioni rilevanti di cui si è detto”:

Orbene, la subdola adozione del regime composto pare davvero essere un esempio scolastico di omissione ingannevole.

In conclusione, appare evidente a chi scrive come la criticità legata all’applicazione non pattuita del regime di capitalizzazione composta rivesta un carattere trasversale nell’ambito dei contratti di credito (ma anche dei leasing): tale vizio strutturale, infatti, affligge e vizia parimenti sia i piani di ammortamento alla francese strutturati a tasso fisso, sia quelli a tasso variabile.

Un contratto di mutuo e il relativo piano di ammortamento possono anche apparire formalmente ineccepibili sotto il profilo della mera determinatezza, risultando del tutto autoreferenziali e matematicamente esatti all’interno del singolo regolamento sottoscritto.

A tal proposito, la pronuncia del Tribunale di Napoli illumina la netta dicotomia tra determinabilità matematica e trasparenza consumeristica.

Il Giudice partenopeo, recependo le conclusioni del CTU, osserva infatti che il piano di ammortamento, “pur recando […] la predeterminazione della sola quota capitale delle rate, è congegnato in termini tali, da risultare compatibile, sul piano matematico, con il solo utilizzo dell’interesse composto”, sicché “l’impiego di tale regime finanziario discende inevitabilmente, sia pure in forma implicita, dalle modalità con le quali è stata concordata la restituzione del capitale mutuato”.

Questo passaggio è cruciale: il fatto che un esperto in matematica finanziaria riesca a decifrare a posteriori l’inevitabilità dell’algoritmo composto salva, forse, il contratto dalla nullità per indeterminatezza dell’oggetto (ex art. 1346 c.c.), ma non lo salva affatto dalla censura di vessatorietà.

Per l’utente medio, infatti, quella determinabilità implicita si traduce in assoluta oscurità – invero, anche oltre l’ambito consumeristico.

Il verovulnus risiede nel fatto che quel medesimo contratto, pur apparentemente perfetto e determinato agli occhi di un tecnico, avrebbe potuto essere stipulato e sviluppato adottando il regime di capitalizzazione semplice, risultando significativamente meno gravoso per l’utente.

Su tale decisiva alternativa, tuttavia, la banca serba il più assoluto silenzio: non vi è alcuna informativa precontrattuale o contrattuale, né tantomeno alcuna trattativa bilaterale.

In questo modo, al Consumatore viene preclusa la possibilità stessa di sapere che, a parità di durata e di tutte le condizioni contrattuali, il suo piano di ammortamento avrebbe potuto essere declinato nel regime lineare (ordinario e codicistico ex art. 821, comma 3, c.c.), evitandogli l’imposizione di un costo occulto.

La patologia del regime composto, pertanto, opera a monte e ad un livello più profondo di quello della semplice trasparenza formale o della scelta tra tasso fisso e variabile: essa investe la struttura stessa dell’algoritmo di calcolo degli interessi applicato unilateralmente dalla mutuante.

Ne consegue che il confronto dirimente in sede di scrutinio di vessatorietà non si esaurisce nella verifica della determinatezza del tasso, bensì si fonda sul raffronto tra l’onere generato da un ammortamento alla francese sviluppato in regime composto e quello derivante da un piano omologo sviluppato in regime semplice[5].

È proprio l’adozione occulta del regime composto a generare, per sua intrinseca natura esponenziale, un onere economico invisibile e sproporzionato a carico del mutuatario, il che, sotto il profilo consumeristico, si traduce immancabilmente in una patente violazione dell’art. 33 del Codice del Consumo.

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[1] Edita in https://www.studiolegalenardone.it/cass-civ-sez-iii-ordinanza-29-04-2026-n-11810-pres-scarano-rel-ambrosi-in-tema-di-leasing-lassenza-del-piano-di-ammortamento-non-ha-conseguenze-sul-piano-risarcitorio-bensi-com/. Così testualmente: “3. Con il terzo motivo, la società ricorrente denuncia la “Violazione dell’art. 117, comma 4, TUB, in combinato disposto con la normativa regolamentare di attuazione, nonché degli artt. 1284 e 1346 c.c. (…) insiste pertanto che nella specie sarebbe stata violata la normativa a tutela della trasparenza, con conseguente applicazione della sanzione sostitutiva ex art. 117, comma 7° TUB, erroneamente disattesa dalla Corte territoriale”. “8.2 Sussiste, altresì, la violazione degli artt. 117 TUB e 1346 c.c. atteso che la Corte d’appello ha ritenuto di superare la censura proposta dalla società ricorrente in merito alla “mancata allegazione al contratto di un piano di ammortamento pattizio […]” Questa Corte, con indirizzo che il Collegio condivide e intende qui ribadire, ha già affermato che la mancanza del piano di ammortamento è profilo che rileva di per sé e risulta assorbente rispetto alla questione se la mera allegazione di un piano di ammortamento al contratto di mutuo debba ritenersi condizione necessaria e sufficiente per riconoscere l’esistenza di uno specifico accordo tra le parti in merito al modo ed al tempo secondo cui il capitale e gli stessi interessi divengono esigibili (Cass. Sez. 3, 30/05/2025 n. 14575) ovvero se debba ritenersi condizione di validità dell’accordo tra le parti, come ritenuto nel caso di specie”.

[2] V. il contributo di Graziano Aretusi, Rata Costante o Interesse semplice? Questo (non) è il dilemma! Le nuove “derive” pseudoscientifiche della Giurisprudenza di merito in tema di ammortamenti https://www.dirittodelrisparmio.it/2026/05/14/g-aretusi-rata-costante-o-interesse-semplice-questo-non-e-il-dilemma-le-nuove-derive-pseudoscientifiche-della-giurisprudenza-di-merito-in-tema-di-ammortamenti/, ove l’Autore, esperto in materia, richiamando i “padri putativi” delle Matematica finanziaria “bacchetta” alcune decisioni di merito le quali avevano asserito, con piglio dogmatico ma apodittico ed erroneo, che solo il regime composto permette la costruzione di un piano alla francese con rata costante.

[3] La complessità tecnica insita nell’individuazione e nello sviluppo del regime di capitalizzazione (semplice o composta) è tale da esigere competenze specialistiche in matematica finanziaria. Risulta pertanto impensabile ed irragionevole pretendere una simile consapevolezza da parte del consumatore medio. A riprova di tale intrinseca difficoltà, si osserva come, nella prassi giudiziaria, l’accertamento di tali anomalie si trasformi sovente in un terno al lotto: non di rado vengono nominati Consulenti Tecnici d’Ufficio sprovvisti della necessaria e rigorosa preparazione matematica, i quali incorrono in macroscopici errori valutativi a danno degli opponenti. Nella fattispecie in esame, il rigoroso accertamento è stato reso possibile grazie alla nomina del Dott. Valentino Vecchi, professionista di nota competenza, il cui acume scientifico ha permesso di smascherare con chiarezza la vessatorietà del piano di ammortamento.

[4] Conformi: – Cass. Civ., Sez. III, ordinanza del 10 ottobre 2024, n. 26487, per la quale “La circostanza che gli odierni ricorrenti abbiano agito quali consumatori ( e non v’è prova del contrario, né essa può essere desunta dalla relativa qualifica contrattuale di “armatori”) comporta che le clausole indebitamente aggravanti la relativa posizione sono  inefficaci (L. 206 del 2005), quand’anche predisposte da un professionista terzo (commercialista o notaio), laddove non si dia la prova che le stesse abbiano costituito oggetto di specifica, seria e individuale trattativa, con concreta possibilità per il Consumatore di determinarne il relativo contenuto (Cass. 4140/ 2024; Cass. 8268/2020)”

–Cass. ordinanza del 10 luglio 2025, n. 18834, per la quale (i) “l’intervento del notaio non implica affatto che il contratto sia oggetto di trattativa, segnatamente, di una trattativa qualificata da individualità, serietà ed effettività“; (ii) “la stipula del contratto con atto pubblico non è in conclusione circostanza in sé idonea a far ritenere che una o più clausole del contratto stesso siano state oggetto di trattativa individuale, seria ed effettiva e non esime pertanto il professionista dal fornire una prova in tal senso“.

– Cass., sez. VI Civile – 3, ordinanza 11 luglio 2019 – 28 aprile 2020, n. 8268, per la quale “la clausola derogativa dei criteri legali di individuazione del giudice territorialmente competente non è efficace. Il Tribunale ne ha escluso la vessatorietà per il sol fatto che bene fosse stata approvata specificatamente per iscritto ai sensi dell’art. 1341 c.c. In realtà, la disciplina delle condizioni generali di contratto di cui all’art. 1341 c.c. non ha nulla a che vedere con la vessatorietà delle clausole regolamentata, per i contratti del consumatore, dall’art. 33 cod. cons.. In particolare, l’art. 33 cod. cons., comma 2, lett. u, prevede che si presume vessatoria, fino a prova contraria, la clausola che abbia l’effetto di stabilire come competente un foro diverso da quello di residenza o di domicilio elettivo del consumatore. L’art. 4 cod. cons., comma 4, esclude la vessatorietà delle clausola che abbiano costituito oggetto di trattativa individuale, ma il successivo comma 5 precisa che, nel caso di contratto concluso mediante sottoscrizione di moduli o formulari predisposti per disciplinare in maniera uniforme determinati rapporti contrattuali, incombe sul professionista l’onere di provare che le clausole, malgrado siano dal medesimo unilateralmente predisposte, abbiano costituito oggetto di specifica trattativa con il consumatore. Pertanto, nel caso di contratti predisposti unilateralmente dal professionista, al requisito della diretta conoscenza della clausola derogatoria del foro, assicurato mediante la specifica approvazione per iscritto prevista dall’art. 1341 c.c., si aggiunge quello della necessità di una apposita negoziazione, imposta quale condizione di efficacia dall’art. 34 cod. cons., comma 4. Il Tribunale, invece, ha sovrapposto i due istituti, confondendo la semplice approvazione specifica della clausola con la circostanza che essa abbia costituito oggetto di trattativa individuale. Invero, in difetto dei requisiti di cui all’art. 34 cod. cons., comma 4, la clausola contenuta nell’art. 12 del contratto assicurativo, che prevede la competenza esclusiva, a seconda del valore, del Giudice di pace o del Tribunale di Cassino, è inefficace ai fini della determinazione della competenza. Trova quindi applicazione il foro del consumatore e deve essere dichiarata la competenza del Tribunale di Palermo”.

[5] Questo fondamentale raffronto è stato purtroppo travisato dalle note Sezioni Unite (sent. n. 15130/2024). Chiamate a pronunciarsi in un giudizio di merito privo di una Consulenza Tecnica d’Ufficio, le SS.UU. sono state tratte in inganno recependo acriticamente l’errore tecnico iniziale del Procuratore Generale. Quest’ultimo aveva infatti formulato un sillogismo errato, equiparando l’ammortamento “alla francese” al regime composto e quello “all’italiana” al regime semplice. In questo modo, la Suprema Corte ha finito per sovrapporre e confrontare due diverse tipologie di piano di ammortamento, eludendo il vero nodo della questione: il raffronto tra i regimi finanziari (semplice e composto) con cui entrambi i piani possono essere matematicamente sviluppati. Tale equivoco ha inevitabilmente condotto a statuizioni del tutto fuori contesto rispetto alle reali problematiche affrontate nel vasto contenzioso di merito.