Rivista di Diritto del Risparmio
Opzione put e opzione call: le opzioni societarie nella gestione dei rapporti di impresa[*]
di Antonio FERRAIOLI [**]
Oggetto di questa analisi è un particolare contratto di “tipo societario”, l’opzione, che se non inserito all’interno di uno statuto societario, acquisendo pertanto la. c.d. efficacia reale, costituisce segmento di un patto parasociale che regola solitamente una società di capitali. Vedremo di tratteggiare nello specifico il perimetro di queste pattuizioni (opzioni put e call) all’interno delle s.p.a e delle s.r.l. nonché la loro combinazione, con altre clausole, il cui scopo è quello di regolare il trasferimento delle partecipazioni sociali, di regola a tutela del gruppo di maggioranza. Esse concorrono però, a seconda del tipo di clausole inserite in statuto, quali vere e proprie norme di conflitto con le disposizioni collocate a tutela del diritto di exit del socio di minoranza, genericamente allocate nella c.d. clausola di recesso o in altre pattuizioni specifiche di cui meglio infra.
Per questo motivo il contratto di opzione societaria, nelle sue declinazioni basiche put e call, costituisce uno strumento di governance nella società di capitali. Attuando due funzioni antagoniste. La soluzione di conflitti tra soci o gruppi di maggioranza e minoranza. Attivando al contempo un veicolo di promozione finanziaria (ingresso di nuovi investitori, con le dovute garanzie) atto a corroborare il piano di sviluppo industriale dell’impresa.
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[*] Contributo approvato dai referee.
[**] Consulente senior, avvocato, dottore di ricerca in materie giuridiche, collaboratore studi notarili e legali.