Nota a Trib. Lecce, Sez. III, 13 luglio 2026, n. 6110.
di Antonio Sansonetti
AvvocatoIl Tribunale di Lecce esclude l’accesso allo strumento quando il progetto non prevede la prosecuzione, neppure indiretta, dell’attività d’impresa.
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Con ordinanza n. 6110 del 13 luglio 2026, il Tribunale di Lecce ha rigettato la domanda di conferma delle misure protettive presentata da una società già in liquidazione, ritenendo insussistente il presupposto della ragionevole perseguibilità del risanamento.
Il provvedimento affronta una questione ancora discussa: se la composizione negoziata possa essere utilizzata per realizzare un programma esclusivamente liquidatorio, fondato sulla vendita dei singoli beni e sulla distribuzione del ricavato ai creditori.
Il piano proposto.
La società aveva cessato l’attività e riconosciuto la perdita della continuità aziendale. Il piano prevedeva la liquidazione integrale del patrimonio sociale, il recupero delle poste attive e l’apporto di ulteriori immobili estranei al patrimonio dell’impresa.
Le vendite sarebbero state affidate a un operatore specializzato, mediante procedure competitive. Secondo la prospettazione della debitrice, l’apporto esterno avrebbe consentito ai creditori un trattamento migliore rispetto a quello presumibilmente conseguibile nella liquidazione giudiziale.
Non era invece prevista la prosecuzione dell’impresa, né direttamente né attraverso la cessione dell’azienda o di un suo ramo.
La decisione del Tribunale.
Il Tribunale ha ravvisato proprio in tale impostazione il limite decisivo del progetto.
La composizione negoziata presuppone che risulti ragionevolmente perseguibile il risanamento dell’impresa. Secondo l’ordinanza, la semplice liquidazione ordinata dei singoli cespiti, pur potenzialmente più conveniente per i creditori, non integra tale requisito quando non sia accompagnata da una prospettiva di continuità, anche indiretta, o di recupero dell’attività imprenditoriale.
La società era già in liquidazione, non aveva prospettato la revoca della causa di scioglimento e aveva dichiarato apertamente di voler utilizzare lo strumento per attuare un programma liquidatorio. Il Tribunale ha quindi definito contraddittorio l’accesso alla composizione negoziata in assenza di un progetto di risanamento propriamente inteso.
Il rigetto è stato motivato anche dall’assenza di trattative già avviate e di azioni esecutive o cautelari pendenti. Mancava, pertanto, la dimostrazione di un concreto pericolo che potesse compromettere negoziati effettivamente in corso.
Le misure protettive non possono essere richieste in funzione meramente preventiva: devono essere necessarie e proporzionate rispetto a un percorso negoziale già individuato e non manifestamente implausibile.
Liquidazione e risanamento.
La decisione adotta una nozione restrittiva di risanamento, collegandola alla conservazione dell’impresa sul mercato, almeno attraverso la continuità indiretta e il trasferimento dell’azienda o di suoi rami.
Il protocollo ministeriale riconosce che il risanamento possa richiedere interventi in discontinuità, cessazioni di rami e cessioni aziendali; contempla inoltre la stima delle risorse ricavabili dalla liquidazione dell’intero patrimonio. La liquidazione assume però una funzione comparativa o strumentale rispetto alle trattative, mentre l’attività dell’esperto resta orientata alla ricerca di una soluzione che consenta all’impresa di rimanere sul mercato, anche mediante il trasferimento dell’azienda.
Il confine, dunque, non passa semplicemente tra continuità e discontinuità. Un piano può prevedere dismissioni anche molto rilevanti e restare un piano di risanamento. Il limite viene superato quando la vendita atomistica del patrimonio diviene l’unico contenuto del progetto e non residua alcuna realtà imprenditoriale da conservare o trasferire.
Le conseguenze operative.
La pronuncia impone a impresa, advisor ed esperto una verifica preliminare: prima di discutere valori di realizzo e percentuali di soddisfacimento, occorre individuare con precisione dove risieda il risanamento.
La maggiore convenienza della liquidazione negoziale rispetto a quella giudiziale potrebbe non essere sufficiente. Devono essere chiariti la continuità perseguita, anche indiretta, l’esito concretamente ipotizzato ai sensi dell’art. 23 CCII, lo stato delle trattative e il pregiudizio che deriverebbe dalla mancata concessione delle misure.
La composizione negoziata non costituisce, in questa prospettiva, una liquidazione volontaria protetta. È uno spazio riservato alla ricerca di una soluzione negoziale della crisi, la cui funzione non può essere separata dalla concreta prospettiva di risanamento dell’impresa.