Concordato minore e imprenditore cancellato: per la Cassazione resta solo la liquidazione controllata

Con la sentenza n. 20141/2026, pubblicata il 16 giugno 2026, la Prima Sezione Civile della Corte di Cassazione interviene su una questione che negli ultimi anni ha trovato soluzioni non sempre uniformi nella giurisprudenza di merito: l’accesso al concordato minore o da parte dell’imprenditore individuale cancellato dal Registro delle Imprese.

Il caso riguardava una proposta di concordato minore liquidatorio, sostenuta anche da apporti di finanza esterna e già omologata dai giudici di merito.

L’Agenzia delle Entrate ha contestato l’omologazione sostenendo che l’art. 33, comma 4, CCII non consentisse l’accesso alla procedura.

La Cassazione ha accolto il ricorso, partendo da un dato estremamente semplice: l’art. 33, comma 4, CCII dichiara inammissibile la domanda di concordato minore proposta dall’imprenditore cancellato dal Registro delle Imprese e non contiene alcuna distinzione tra imprenditore individuale e imprenditore collettivo.

Secondo i giudici di legittimità, l’interprete non può introdurre differenziazioni che il legislatore non ha previsto.

Ma il passaggio più interessante della decisione è un altro.

La Corte attribuisce particolare rilievo alle modifiche introdotte dal d.lgs. n. 136/2024, osservando che il legislatore ha consentito all’imprenditore individuale cancellato di accedere alla liquidazione controllata anche oltre l’anno dalla cancellazione, senza modificare la regola di inammissibilità del concordato minore.

Per la Cassazione si tratta di una scelta precisa del legislatore.

La sentenza individua quindi nella liquidazione controllata l’unico percorso concorsuale residuo per l’imprenditore individuale cancellato.

Non assume rilievo che la proposta sia liquidatoria. Non assume rilievo che siano previsti apporti di finanza esterna. Non assume rilievo neppure che il concordato possa risultare maggiormente conveniente per i creditori.

La pronuncia sembra destinata ad incidere sensibilmente sulla prassi degli OCC e dei Tribunali che negli anni hanno ritenuto ammissibile il concordato minore liquidatorio dell’imprenditore cancellato.

Più che affermare un nuovo principio, la Cassazione propone una lettura sistematica dell’art. 33 CCII alla luce del correttivo del 2024 e individua nella liquidazione controllata, seguita dall’esdebitazione in presenza dei presupposti, l’unica concreta forma di “second chance” riconosciuta all’ex imprenditore.

Resta da chiedersi se una simile soluzione sia sempre coerente con l’interesse dei creditori, soprattutto nei casi in cui il concordato minore sia sostenuto da risorse esterne capaci di garantire un soddisfacimento maggiore rispetto all’alternativa liquidatoria.

Non possiamo dimenticare che secondo il dato fornito da Unioncamere su 5.9 milioni di imprese commerciali iscritte in CCIAA oltre 3 milioni sono imprese individuali.

Tuttavia, secondo la Corte, il tema appartiene alle scelte del legislatore e non può essere risolto in via interpretativa.