La nullità del patto di non concorrenza in caso di un corrispettivo manifestamente iniquo o sproporzionato.



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Nota a Cass. Civ., Sez. Lav., 1 marzo 2021, n. 5540.

di Marzia Luceri 

 

 

 

 

Precisato che il patto di non concorrenza ex art. 2125 c.c. costituisce una fattispecie negoziale autonoma, anche se stipulato contestualmente al contratto di lavoro subordinato, giacché connotato da causa distinta, con la presente ordinanza, gli Ermellini hanno evidenziato come la suindicata norma abbia subordinato la validità del patto di non concorrenza alla previsione di specifiche condizioni, necessarie al fine di evitare limitazioni della libertà del lavoratore di indirizzare la propria attività verso altre occupazioni, e alla cui violazione consegue la nullità dello stesso (segnatamente: “Il patto con il quale si limita lo svolgimento dell’attività del prestatore di lavoro, per il tempo successivo alla cessazione del contratto, è nullo se non risulta da atto scritto, se non è pattuito un corrispettivo a favore del prestatore di lavoro e se il vincolo non è contenuto entro determinati limiti di oggetto, di tempo e di luogo”).

Con riguardo al caso di specie, si è posta l’attenzione sulla condizione relativa alla necessaria previsione, nel patto di non concorrenza, di un corrispettivo a favore del lavoratore; in particolare, la Corte di Cassazione ha rilevato ed evidenziato la differenza sostanziale che sussiste tra le eventuali ipotesi di nullità per indeterminatezza o indeterminabilità del corrispettivo, quale vizio del requisito prescritto dall’art. 1346 c.c. per ogni contratto, e nullità per violazione dell’art. 2125 c.c., laddove il corrispettivo “non è pattuito” ovvero risulti essere simbolico o manifestamente iniquo o sproporzionato in rapporto al sacrificio richiesto al medesimo lavoratore.

Quanto alla previsione cui all’art. 2125 c.c., richiamando la pronuncia della Cassazione n. 10062/1994, la Suprema Corte ha precisato come tale disposizione normativa, nonostante preveda la sola pattuizione di un corrispettivo, implichi in realtà un requisito di adeguatezza che risponde “alla stessa ratio sottesa alla imposizione di limiti di oggetto, tempo e luogo”, in un assetto di contrapposti interessi in cui non entra in gioco un “valore di mercato”, ovvero “il risultato almeno virtuale di una domanda e di una offerta”, quanto piuttosto “la garanzia del lavoratore e non del puro equilibrio dello scambio””.

Diversamente, se fosse sufficiente la sola previsione di un compenso per il lavoratore, il patto di non concorrenza rimarrebbe assoggettato, “in caso di squilibrio economico delle prestazioni”, soltantoalle disposizioni previste agli artt. 1448 e 1467 c.c., così generando una tutela “in larga misura apparente” per il prestatore di lavoro, poiché esclusiva di “un’ampia gamma di ipotesi di squilibrio delle prestazioni”.

Inoltre, risulta alquanto rilevante il rinvio alle pronunce n. 9140/2016 e n. 22437/2018 delle Sezioni Unite, secondo cui al giudice, in forza del principio di buona fede contrattuale, è consentito indagare sull’eventuale sussistenza di un significativo squilibrio giuridico dei diritti e obblighi contrattuali, con conseguente nullità delle clausole che prevedono tale squilibrio.

Ciò posto, nel caso di specie, gli Ermellini hanno ravvisato la sussistenza di un’anomalia motivazionale nella sentenza impugnata, nella parte in cui il giudicante non ha distinto adeguatamente le summenzionate cause di nullità (ex artt. 1346 e 2125 c.c.), le quali operano giuridicamente su piani differenti, ma le ha sovrapposte, così generando incertezza sull’iter logico seguito per la formazione del proprio convincimento.

 

 

Qui la pronuncia.

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