L’accordo di “piano di rientro” non costituisce transazione: la distinzione tra rinegoziazione del debito e atto dispositivo della lite.

La sentenza in commento, emessa dal Tribunale delle Imprese di Milano, offre un’importante occasione di riflessione su una questione frequentemente dibattuta nel contenzioso bancario: la qualificazione giuridica degli accordi di “piano di rientro” e la loro idoneità a precludere al cliente la possibilità di sollevare contestazioni giudiziali relative al rapporto sottostante. Con una motivazione chiara e aderente ai principi consolidati in materia, il Collegio ha escluso che tali accordi possano integrare una transazione ai sensi dell’art. 1965 c.c., rigettando l’eccezione preliminare di inammissibilità sollevata dall’istituto di credito convenuto.

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1. La fattispecie e la decisione del Tribunale

Nel caso di specie, una società correntista e il suo fideiussore convenivano in giudizio un istituto di credito per accertare l’applicazione di condizioni illecite su tre rapporti di conto corrente e ottenere la rideterminazione dei saldi. La banca convenuta eccepiva in via preliminare l’inammissibilità delle domande, sostenendo che le parti avessero già composto la lite attraverso la sottoscrizione di due “piani di rientro” che, a suo dire, costituivano veri e propri contratti di transazione. Tali accordi contenevano, tra l’altro, una clausola con cui la correntista dichiarava di rinunciare “all’esercizio di qualsiasi eccezione e/o contestazione, anche in sede giudiziale”.

Il Tribunale di Milano ha disatteso tale eccezione, argomentando che gli atti in questione non possiedono gli elementi costitutivi della transazione. In particolare, il Collegio ha evidenziato che:

“Per costante giurisprudenza, infatti, gli elementi identificativi del contratto sono la “res litigiosa” ed il nuovo regolamento di interessi che, attraverso le reciproche concessioni, viene a sostituirsi a quello precedente, cui si riconnetteva la lite o il pericolo di lite“.

Sulla base di questa premessa, la sentenza qualifica gli accordi come mere ricognizioni di debito con annessa pattuizione di una dilazione di pagamento, evidenziando l’assenza dei due requisiti fondamentali della transazione: la res litigiosa e le reciproche concessioni.

2. L’assenza delle “reciproche concessioni” e della “res litigiosa”

Il cuore della decisione risiede nella corretta interpretazione dei requisiti previsti dall’art. 1965 c.c., secondo cui “La transazione e’ il contratto col quale le parti, facendosi reciproche concessioni, pongono fine a una lite gia’ incominciata o prevengono una lite che puo’ sorgere tra loro“.

Il Tribunale milanese ha negato che la dilazione di pagamento concessa dalla banca potesse qualificarsi come una “concessione” in senso tecnico-giuridico. La rinuncia del creditore a esigere immediatamente l’intero importo non è un sacrificio finalizzato a comporre una lite, ma una modifica delle modalità di adempimento posta anche nell’interesse del creditore stesso, al fine di favorire il recupero del credito e scongiurare l’insolvenza del debitore. Tale pattuizione, quindi, si inserisce nella logica della gestione del rapporto e non in quella della composizione di un conflitto.

Inoltre, negli accordi esaminati non emergeva alcuna menzione di un contrasto, attuale o potenziale, tra le parti. Essi si limitavano a una ricognizione del debito e alla definizione di un piano di rientro graduale. Manca, quindi, la res litigiosa, ovvero l’incertezza soggettiva sul rapporto giuridico che le parti intendono superare con l’accordo transattivo. Come chiarito dalla giurisprudenza, la transazione ha lo scopo di eliminare la posizione di contrasto tra le parti, facendo venire meno l’interesse a una pronuncia giudiziale (cfr. Cass. Civ. Sez. 1, N. 29717 del 11-11-2025). Se tale contrasto non è nemmeno menzionato o presupposto, l’accordo non può avere natura transattiva.

3. L’inefficacia della clausola di rinuncia alle eccezioni

Di particolare interesse è l’analisi che la sentenza dedica alla clausola di rinuncia a future contestazioni, contenuta nei piani di rientro. Il Tribunale, qualificando tali accordi come “meramente conservativi del rapporto preesistente“, afferma che la clausola non può precludere al debitore la possibilità di contestare la nullità dei contratti o di singole clausole, ad esempio per difetto di forma scritta, ecc. ecc.

Questa interpretazione è coerente con l’orientamento dell’Arbitro Bancario Finanziario, il quale ha più volte statuito che una dichiarazione liberatoria o una quietanza a saldo non possono essere equiparate a una transazione o a una rinuncia abdicativa se non contengono elementi inequivocabili in tal senso. In una decisione, l’ABF (Decisione N. 264 del 13/01/2023) ha precisato che per attribuire a una quietanza un effetto transattivo, sarebbe necessario:

“che la dichiarazione contenesse, da un lato, un preciso riferimento all’oggetto della rinuncia, vale a dire la determinazione quantitativa (ammontare) e causale (titoli delle voci non rimborsate) di ciò cui il cliente rinunciava; dall’altro, che fosse espressa in termini non equivoci la volontà del dichiarante di non limitarsi a dare atto del pagamento ricevuto, sibbene di abdicare, con effetti estintivi, alla pretesa di ricevere le restanti somme“.

Un piano di rientro, che per sua natura non estingue il rapporto ma ne modifica solo le modalità di esecuzione, non può contenere una rinuncia implicita a far valere vizi genetici o funzionali del rapporto stesso. La clausola di rinuncia generica, spesso inserita unilateralmente dalla banca in moduli standard, deve essere interpretata restrittivamente, specialmente quando il cliente si trova in una posizione di debolezza contrattuale. Essa non può sanare nullità o precludere l’esercizio di azioni fondate su norme imperative.

4. Conclusioni

La sentenza del Tribunale di Milano si inserisce in un filone giurisprudenziale consolidato che mira a tutelare il correntista, distinguendo nettamente gli accordi di rinegoziazione del debito dai contratti di transazione. Un piano di rientro, pur essendo un accordo legittimo e utile per entrambe le parti, non ha l’effetto di “cristallizzare” il rapporto e di renderlo immune da future contestazioni, a meno che non presenti in modo inequivocabile i requisiti della transazione: una lite (anche potenziale) da comporre e un sacrificio reciproco delle parti.

La decisione riafferma un principio fondamentale: la sottoscrizione di un piano di rientro non equivale a una ratifica tombale di tutte le condotte pregresse della banca. Il cliente conserva il diritto di agire in giudizio per far valere l’eventuale illegittimità di interessi, commissioni e altre condizioni applicate al rapporto, e la clausola di rinuncia a ogni eccezione, se formulata in termini generici, non ha la forza di precludere tale diritto.