Nota a Trib. Roma, Sez. XIV, 22 settembre 2025, n. 753.
Il Tribunale di Roma, omologando la proposta di CM di un avvocato sovraindebitato chiarisce l’operatività della relative priority rule nel concordato minore, delimita le modifiche ammissibili dopo il voto e applica il cram-down fiscale e previdenziale.
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IL CASO
Un avvocato con redditi professionali altalenanti, spese familiari, finanziamenti successivi e debiti fiscali e previdenziali, ha proposto un concordato minore in continuità professionale. L’esposizione debitoria era pari a euro 189.561,08. Il piano, articolato su sette anni e su una rata mensile di euro 300,00, destina ai creditori un attivo complessivo di euro 41.765,90, comprensivo di finanza esterna.
I PRINCIPI GIURIDICI
1. Relative priority rule anche per il professionista.
Il Tribunale afferma l’applicabilità della relative priority rule al concordato minore in continuità professionale. L’art. 84, comma 6, CCII, letto con gli artt. 74, comma 4, e 78, comma 2-bis, CCII, consente di distinguere tra valore di liquidazione, soggetto alla absolute priority rule, ed eccedenza concordataria, distribuibile secondo la regola della priorità relativa. La soluzione vale anche per il professionista: questi è assimilabile all’imprenditore quale produttore di redditi e valori destinabili ai creditori.
2. Modifiche post-voto: rilevano solo quelle sostanziali.
Richiamando Cass. n. 22988/2022, la sentenza ribadisce che dopo la votazione la proposta non può essere modificata nei suoi elementi essenziali, salvo aggiustamenti oggettivamente trascurabili e non pregiudizievoli. Nel caso deciso, l’aumento del passivo, la riclassificazione di un credito e l’apporto di finanza esterna di euro 2.465,90 non hanno alterato percentuali di soddisfazione, tempi o ammontare delle rate. Sono quindi variazioni di “carattere assolutamente insignificante”, non idonee a mutare lo schema satisfattorio.
3. Cram-down fiscale e previdenziale.
Il Tribunale omologa il concordato nonostante il voto negativo di Agenzia delle Entrate e Cassa Forense. Ai sensi dell’art. 80, comma 3, CCII, il cram-down è ammissibile quando l’adesione degli enti pubblici è determinante e la proposta risulta più conveniente della liquidazione controllata. Qui la maggiore convenienza discende dalla finanza esterna e dalle risorse dell’attività professionale, che nella liquidazione non sarebbero disponibili oltre il triennio.
4. Il silenzio vale come assenso.
La pronuncia valorizza infine l’art. 79, comma 3, CCII: il silenzio dei creditori equivale a voto favorevole.
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La sentenza in commento costituisce un precedente significativo nella prassi del sovraindebitamento dei liberi professionisti. Estendendo al concordato minore strumenti propri del concordato preventivo maggiore e confermando la funzione di effettività del cram-down, la decisione offre una lettura concreta e funzionale delle procedure di composizione della crisi.