Nota a Trib. Rovigo, 21 novembre 2025.
La recente ordinanza del Tribunale di Rovigo, emessa in composizione collegiale il 21 novembre 2025, affronta il complesso tema della validità di un contratto di mutuo a stato di avanzamento lavori (SAL) quale titolo esecutivo, con particolare attenzione al rispetto dei requisiti di trasparenza bancaria ex art. 117 TUB. La questione centrale riguarda se la produzione del piano di ammortamento in un momento successivo alla stipula del contratto originario (ovvero solo all’atto della quietanza finale) sia sufficiente a garantire la determinatezza dell’oggetto contrattuale. Il Collegio, richiamando la giurisprudenza di legittimità più recente, analizza la natura di “fattispecie complessa” del mutuo condizionato e le conseguenze della mancata conoscenza, da parte del mutuatario, della composizione della rata al momento del vincolo negoziale.
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Il caso.
La vicenda trae origine da un reclamo proposto da un istituto bancario avverso un’ordinanza cautelare che aveva sospeso l’efficacia esecutiva di un mutuo fondiario stipulato nel 2009. In prima istanza, il giudice dell’opposizione a precetto aveva rilevato d’ufficio la carenza esecutiva del titolo, poiché mancavano le quietanze in atto pubblico attestanti le singole erogazioni. Oltre a questo profilo, il giudice di prime cure aveva evidenziato l’indeterminatezza del costo del finanziamento, dovuta alla mancanza di un piano di ammortamento esplicito e alla mancata indicazione della tecnica di rimborso (nella specie, un ammortamento alla francese rilevabile solo implicitamente). La banca reclamante sosteneva la piena validità del titolo, avendo successivamente depositato l’atto di quietanza finale del 2012 che conteneva, in allegato, il piano di ammortamento dettagliato. Secondo la tesi dell’istituto, tale integrazione documentale avrebbe sanato ogni originaria incertezza sulla determinabilità della somma dovuta.
La natura del mutuo a SAL.
Il Tribunale di Rovigo premette un’analisi tecnica sulla natura del mutuo cosiddetto “a SAL”, definendolo una specie di mutuo condizionato. Citando la fondamentale sentenza delle Sezioni Unite della Cassazione n. 5968/2025, il Collegio ribadisce che il mutuo si perfeziona con la “messa a disposizione” della somma, che può essere anche solo giuridica o contabile, purché il mutuante crei un titolo autonomo di disponibilità in favore del mutuatario. Tuttavia, affinché tale operazione possa costituire un valido titolo esecutivo, è necessario che il contratto originario sia integrato da atti (come le quietanze di erogazione) che rivestano la stessa forma solenne. Nel caso di specie, il contratto del 2009 e la quietanza del 2012 formano insieme un “titolo complesso”. Sebbene l’allegazione della quietanza finale abbia superato l’eccezione sulla mancanza di prova dell’erogazione, il Tribunale ha dovuto valutare se il contenuto informativo fornito solo nel 2012 fosse tempestivo rispetto agli obblighi di legge.
Violazione del principio di trasparenza e art. 117 TUB.
Il punto focale della decisione risiede nel contrasto tra la prassi bancaria e il principio di trasparenza sancito dall’art. 117, comma 4, del Testo Unico Bancario (TUB). Tale norma impone che i contratti indichino il tasso d’interesse e ogni altro prezzo o condizione praticata. Il Collegio osserva che nel contratto di mutuo del 2009 — atto già vincolante per le parti — non era stata indicata la composizione della rata, né era stato allegato alcun piano di ammortamento, neppure a titolo indicativo. La banca si era limitata a prevedere un rimborso in rate trimestrali, autorizzando se stessa ad addebitare somme di cui il cliente non poteva conoscere l’ammontare esatto. Secondo il Tribunale, l’indicazione della quota capitale e della quota interessi solo nel 2012 (ovvero tre anni dopo la stipula) non permette al mutuatario di avere “piena contezza” delle condizioni della futura esecuzione del contratto al momento della sua sottoscrizione. Questo deficit informativo impedisce al cliente di confrontare l’offerta con altre proposte di mercato, ledendo il diritto alla comparabilità dei costi.
Il regime di ammortamento e la determinabilità dell’oggetto
L’ordinanza richiama anche i principi espressi dalle Sezioni Unite n. 5130/2024 in merito all’ammortamento alla francese. Sebbene la mancata esplicitazione del regime di capitalizzazione composta non determini di per sé la nullità, ciò è vero solo se il contratto indica in modo chiaro e inequivocabile:
- l’importo erogato;
- la durata del prestito;
- il tasso nominale (TAN) ed effettivo (TAEG);
- la periodicità e composizione delle rate(quota capitale e quota interessi).
Nel caso del mutuo a tasso variabile, il piano di ammortamento ha necessariamente una natura proiettiva o indicativa, ma deve comunque essere fornito al momento della pattuizione per consentire al contraente di rappresentarsi l’esborso finale. La totale assenza di tali elementi nel primo atto della “fattispecie complessa” del mutuo a SAL rende l’oggetto del contratto indeterminato e viola gli obblighi di trasparenza.
Conclusioni.
Alla luce di queste considerazioni, il Tribunale di Rovigo ha rigettato il reclamo della banca, confermando la sospensione dell’efficacia esecutiva del titolo. La decisione sottolinea con forza che, anche in operazioni complesse come i mutui a stato avanzamento lavori, la tutela del cliente-consumatore richiede che ogni elemento di costo sia conoscibile ex ante. La successiva produzione documentale in fase di quietanza non può sanare un vizio di trasparenza che inficia l’accordo originario, lasciando il mutuatario in una posizione di incertezza sul contenuto economico del proprio impegno.