La Risoluzione n. 67 del 20 novembre 2025 dell’Agenzia delle Entrate interviene a sciogliere un rilevante nodo interpretativo in tema di determinazione del reddito d’impresa nell’ambito del Concordato Preventivo Biennale (CPB). La questione attiene specificamente alla qualificazione e alla conseguente inclusione o esclusione, dalla base di calcolo del reddito concordato, delle cosiddette Provvigioni di ingresso. Tali provvigioni sono riconosciute ai consulenti finanziari (soggetti produttori di reddito d’impresa) da un nuovo preponente a seguito di un cambio di mandato, in aggiunta alle provvigioni ordinarie. Il quesito fondamentale posto all’Amministrazione finanziaria verteva sulla possibilità di assimilare tali emolumenti, che remunerano un incremento straordinario della raccolta netta, alle categorie di componenti reddituali escluse dal CPB, segnatamente le plusvalenze e le sopravvenienze attive richiamate dall’articolo 16, comma 1, lettera a), del Decreto Legislativo 12 febbraio 2024, n. 13. L’analisi che segue mira a esaminare il percorso logico-giuridico della Risoluzione e le implicazioni derivanti dall’applicazione del principio di tassatività delle variazioni.
Parole chiave: Concordato Preventivo Biennale, Provvigioni di ingresso, Consulenti finanziari, Reddito d’impresa, Tassatività.
L’articolo 16 del D.Lgs. n. 13/2024.
Il quadro normativo di riferimento è costituito dal Decreto Legislativo n. 13 del 2024, recante la disciplina del CPB. L’articolo 16 stabilisce i criteri per l’individuazione del reddito d’impresa rilevante ai fini delle imposte sui redditi, oggetto della proposta di concordato. Tale disposizione, nella sua ratio, persegue l’obiettivo di escludere dalla proposta le componenti reddituali che non risultano direttamente correlabili all’esercizio dell’attività tipica dell’impresa cui la proposta è rivolta. Il comma 1, lettera a), delinea in maniera puntuale le fattispecie di esclusione, che comprendono le plusvalenze realizzate (artt. 58, 86 e 87 del TUIR) e le sopravvenienze attive (art. 88 del TUIR), nonché le simmetriche minusvalenze e sopravvenienze passive (art. 101 del TUIR). Il comma 2 stabilisce, poi, che il saldo netto di tali componenti determina una variazione corrispondente del reddito concordato, secondo i meccanismi propri delle singole disposizioni del Testo Unico. Fondamentale per la presente disamina è l’orientamento già espresso dall’Agenzia in precedenti documenti di prassi (FAQ e Circolare n. 9/E del 24 giugno 2025) , in base al quale le variazioni in aumento e in diminuzione apportabili al reddito concordato, indicate nel citato articolo 16, “sono tassative”. Tale principio di tassatività restringe l’ambito di applicazione delle esclusioni, imponendo che solo le componenti espressamente elencate, o a esse inequivocabilmente assimilabili, possano alterare la base del reddito concordato. Ogni altra componente positiva di reddito, ancorché non ricorrente, ove connessa all’attività d’impresa, deve concorrere integralmente alla formazione del reddito rilevante ai fini del CPB.
Il consulente finanziario e la natura giuridica del provento.
I consulenti finanziari, ai sensi dell’articolo 31 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (TU della intermediazione finanziaria), sono qualificati come agenti abilitati all’offerta fuori sede, operanti nell’interesse esclusivo di un solo preponente. Essi instaurano un rapporto stabile con gli investitori per la consulenza e l’assistenza sui portafogli, pur non essendo legati da una relazione giuridica diretta con il cliente (che sussiste invece tra cliente e intermediario finanziario). Fiscalmente, essi sono equiparati a imprenditori individuali, produttori di reddito d’impresa. La remunerazione del consulente si articola in una componente “ricorrente” (provvigioni ordinarie) e una “non ricorrente” (incentivante, legata al raggiungimento di obiettivi commerciali, come l’incremento della raccolta netta). Le Provvigioni di ingresso si collocano in quest’ultima categoria. Esse sono provvigioni “non ordinarie” perché connesse a un evento straordinario (il cambio di preponente) , essendo riconosciute in funzione della nuova raccolta netta effettivamente procurata e mantenuta, spesso nell’arco di un periodo pluriennale (tra i 6 e i 36 mesi). Nonostante la loro eccezionalità, l’Amministrazione finanziaria conclude che le Provvigioni di ingresso rientrano pur sempre nell’attività ordinaria e tipica del consulente finanziario. Vengono qualificate come un bonus legato alla raccolta netta, il cui nomen juris permane quello di provvigione, correlata all’attività tipica del professionista. Tale inquadramento trova solido riscontro nel diritto civile, ove le provvigioni di ingresso sono qualificabili come ricavi di esercizio ai sensi dell’articolo 2425-bis del codice civile. L’Agenzia conferma questo approccio richiamando le precedenti osservazioni formulate in sede di evoluzione dell’ISA BG91U (relativo al periodo d’imposta 2020), in cui si era già chiarito che un “bonus” legato al raggiungimento di obiettivi rappresenta una componente positiva di reddito strettamente correlata alla gestione caratteristica dell’impresa. Di conseguenza, esso rientra nella definizione di ricavi di cui all’articolo 85, comma 1, lettere a) e b), del TUIR.
Conclusioni.
In conclusione, la Risoluzione n. 67/2025 stabilisce in modo perentorio che le Provvigioni di ingresso erogate a favore dei consulenti finanziari non costituiscono una componente reddituale riconducibile a una delle fattispecie tassative di cui all’articolo 16, comma 1, lettera a), del D.Lgs. n. 13/2024. Il fondamento di tale decisione risiede nell’insuperabile tassatività delle fattispecie di esclusione e nella qualificazione del provento come componente, sebbene non ricorrente, comunque inerente e strettamente correlata all’attività tipica del consulente finanziario. Pertanto, l’ammontare delle Provvigioni di ingresso non comporta alcuna variazione del reddito concordato secondo il meccanismo previsto dal comma 2 dell’articolo 16. Il loro importo deve essere integralmente incluso nella determinazione della base imponibile proposta al contribuente ai fini del CPB. Questo chiarimento consolida la rigorosa interpretazione dell’Agenzia delle Entrate sul CPB, sottolineando la necessità di una stretta aderenza al dettato normativo e respingendo tentativi di analogia che possano estendere le esclusioni a componenti reddituali che, pur straordinarie nell’origine, mantengono una natura funzionale alla gestione caratteristica dell’impresa.