Revoca per giusta causa degli amministratori ex art. 120bis, comma IV, CCII

Il Tribunale di Catanzaro, con il decreto del 26 marzo 2025, si è occupato della revoca per giusta causa degli amministratori di cui all’art.120 bis, c. IV, CCII, enucleando dei principi di diritto in netto contrasto con quelli recati nelle recenti pronunce del Trib. L’Aquila, sez. impr., 18 aprile 2023 e del Trib. Roma, sez. impr. del 17 settembre 2024.

Come sostenuto in sede di giudizio, il decreto del Trib. di Catanzaro, a differenza dei provvedimenti prima citati, si pone in linea con l’attuale impianto normativo ed, in particolare, col diritto societario della crisi. Infatti, il Tribunale di Catanzaro ha osservato che l’art.120bis CCII ha introdotto una significativa modifica nell’ambito del diritto della crisi d’impresa, attribuendo all’organo amministrativo la competenza decisionale in merito all’accesso ad una procedura di regolazione della crisi, al tipo di strumento da impiegarsi ed alle modalità di superamento, con l’introduzione di disposizioni atte a superare eventuali comportamenti ostruzionistici dei soci.

Pertanto, contrariamente a quanto statuito dai Trib. di Roma e L’Aquila, il Trib. calabrese ha rilevato che l’accertamento in ordine alla ricorrenza della giusta causa di revoca opera come condizione di efficacia dell’estinzione del rapporto che lega l’amministratore alla società e si atteggia come disciplina derogatoria rispetto a quella prevista dal mandato irrevocabile ex art. 1723 e ss. c.c..

L’intento perseguito dalla norma, quindi, è quello di assicurare un regolare funzionamento della società, nonché, nel contesto della crisi, che l’attività gestoria – collegata all’accesso agli strumenti per la sua definizione – resti indipendente rispetto agli interessi dei soci e finalizzata alla tutela dei creditori, in aderenza con la Direttiva UE Insolvency 2019/1023.

Inoltre, l’ulteriore eccezione formulata in ordine alla sopravvenuta carenza di interesse ad agire della ricorrente per l’approvazione della revoca, in quanto, poi, la stessa è stata sottoposta a liquidazione giudiziale, ha dato modo al Trib. di Catanzaro di chiarire che, sebbene il quarto comma dell’art. 120bis CCII faccia espresso riferimento – come termine finale di applicazione – alla omologazione, “appare evidente che la tutela rafforzata delle delibere di revoca dell’organo amministrativo cessi anche nelle ulteriori ipotesi di definizione del procedimento di accesso agli strumenti di regolazione della crisi e, quindi, anche nel caso di apertura della liquidazione giudiziale della società in crisi”. Per tali ragioni, è stata dichiarata l’improcedibilità del ricorso ex art. 120bis, comma IV, CCIII in quanto la disposizione derogatoria delle regole di diritto comune societario finalizzata al risanamento dell’impresa non troverebbe alcuna giustificazione nel caso di liquidazione giudiziale.