Il 50° aggiornamento della Circolare 285: il recepimento del CRR3 e i nuovi riflessi sulle Parti Correlate

Il 27 agosto 2025, la Banca d’Italia ha pubblicato il 50° aggiornamento della Circolare n. 285/2013, segnando un passaggio cruciale per l’ordinamento nazionale: il recepimento formale del pacchetto Banking Package 2024 e, nello specifico, del Regolamento (UE) 2024/1623 (CRR3).

Sebbene l’aggiornamento si focalizzi sulla disciplina prudenziale, l’impatto sulla governance e sulla gestione delle Parti Correlate e dei Soggetti Collegati è di rilievo.

1. L’evoluzione del perimetro di consolidamento.

L’aggiornamento ridefinisce i confini della vigilanza consolidata. Per le banche, questo si traduce nella necessità di mappare nuovamente il “Perimetro Unico” di controllo. Le policy aziendali devono ora integrare i nuovi criteri di inclusione delle entità nel gruppo bancario, garantendo che il censimento delle parti correlate copra ogni singola società entrata nel nuovo perimetro di vigilanza, evitando “zone d’ombra” nei flussi informativi.

2. Grandi Esposizioni e Soggetti Collegati.

Il recepimento del CRR3 rafforza il nesso tra limiti prudenziali e conflitti di interesse. L’aggiornamento n. 50 impone una visione più rigorosa dei Gruppi di Clienti Connessi (GCC).

Non è più sufficiente il mero legame partecipativo: la banca deve ora valutare con maggiore perizia la dipendenza economica, dove il default di una controparte “collegata” può pregiudicare la solvibilità di una parte correlata. Questo richiede un aggiornamento delle procedure operative che devono incrociare dati di rischio e anagrafiche della Corporate Governance.

3. Verso una nuova “Proportionality“.

In linea con lo spirito del CRR3, l’aggiornamento mantiene l’attenzione sul principio di proporzionalità. Tuttavia, per le banche “Large” e “LSIs” (Less Significant Institutions), l’introduzione dell’Output Floor limita la discrezionalità dei modelli interni. Le operazioni con soggetti collegati dovranno quindi essere pesate con metriche standardizzate più rigide, influenzando la convenienza economica delle operazioni infragruppo e i relativi iter deliberativi dei Comitati Indipendenti.

4. Conclusioni per gli operatori.

Il 50° aggiornamento rappresenta un cambiamento strutturale piuttosto che un semplice adeguamento tecnico. Gli operatori sono chiamati a una revisione profonda delle policy sulle Parti Correlate, aggiornando limiti di fido e processi deliberativi secondo i nuovi standard CRR3. La sfida risiede nel far convergere gli obblighi di trasparenza Consob con i criteri di vigilanza prudenziale della Banca d’Italia.