Carried Interest: la natura finanziaria dei rendimenti rafforzati oltre la presunzione legale

L’istituto del carried interest rappresenta uno dei meccanismi più complessi e discussi nell’ambito del diritto tributario applicato al settore del private equity e della gestione del risparmio. Esso consiste nell’attribuzione di diritti patrimoniali rafforzati a favore di manager e dipendenti di società di gestione, volti ad allineare i loro interessi a quelli degli investitori. La questione centrale, affrontata recentemente dall’Agenzia delle Entrate nella Risposta n. 313/2025, riguarda la corretta qualificazione reddituale di tali proventi: reddito di capitale/diverso o reddito da lavoro dipendente?. La distinzione non è meramente teorica, ma comporta regimi di tassazione profondamente divergenti. Nel presente contributo si analizzerà come, anche in assenza dei requisiti previsti dall’art. 60 del D.L. n. 50/2017 per la presunzione legale, sia possibile dimostrare la natura finanziaria dell’investimento basandosi sull’effettivo rischio di perdita e sull’adeguatezza della remunerazione ordinaria.

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Il quadro normativo: la presunzione “ope legis”.

Per fornire certezza giuridica a un settore caratterizzato da forti zone d’ombra, il legislatore ha introdotto con l’articolo 60 del decreto-legge 24 aprile 2017, n. 50, una presunzione legale secondo cui i proventi derivanti da azioni o quote con diritti patrimoniali rafforzati si considerano “in ogni caso” redditi di capitale o diversi. Tuttavia, tale automatismo opera solo se vengono soddisfatti congiuntamente tre requisiti stringenti:

1. Investimento minimo:l’esborso complessivo dei manager deve essere pari ad almeno l’1% dell’investimento totale del fondo o del patrimonio netto della società.
2. Differimento del rendimento:i diritti rafforzati devono maturare solo dopo che gli altri soci abbiano percepito il capitale investito e un rendimento minimo (cosiddetta hurdle rate).
3. Periodo di detenzione:i titoli devono essere mantenuti per almeno cinque anni o fino al cambio di controllo.

L’obiettivo di queste condizioni è garantire un reale allineamento di interessi tra chi gestisce e chi apporta il capitale, assicurando che i manager partecipino non solo ai profitti, ma anche al rischio di perdita.

Il caso.

Nella fattispecie esaminata dalla Risposta n. 313/2025, una Società di Gestione del Risparmio (SGR) aveva offerto ai propri manager la possibilità di sottoscrivere azioni “carried” (Azioni A2) tramite una società semplice. Tuttavia, l’investimento complessivo dei manager ammontava allo 0,24% del capitale, non raggiungendo dunque la soglia dell’1% richiesta dalla lettera a) del citato articolo 60. In questo scenario, non operando la presunzione ope legis, si pone il problema di stabilire se il rendimento debba essere automaticamente riqualificato come reddito da lavoro dipendente. L’Agenzia delle Entrate, richiamando la circolare n. 25/E/2017, chiarisce che la mancanza di uno dei requisiti non determina un’automatica esclusione della natura finanziaria, ma impone un’analisi caso per caso.

Indicatori di natura finanziaria: rischio e remunerazione.

L’analisi dell’Amministrazione Finanziaria si è concentrata su diversi elementi sintomatici che, se presenti contemporaneamente, depongono per la qualificazione finanziaria del provento:

• Esposizione al rischio di perdita:I manager non godevano di alcuna garanzia di restituzione del capitale investito. In caso di esito negativo dell’investimento, essi avrebbero perso le somme versate al pari di qualunque altro investitore.
• Adeguatezza della retribuzione:Un punto fondamentale riguarda la distinzione tra il ruolo di “lavoratore” e quello di “investitore”. Se il manager percepisce già una retribuzione fissa e variabile in linea con i parametri di mercato, l’extra-rendimento del carried interest non può essere visto come una forma surrettizia di remunerazione del lavoro, ma come frutto dell’investimento di capitale.
• Clausole di leavership:La presenza di clausole di good o bad leavership (che modulano il diritto ai proventi in base alle modalità di cessazione del rapporto di lavoro) è spesso un indice di collegamento con la prestazione lavorativa. Tuttavia, nel caso di specie, l’esistenza di un reale rischio finanziario e il meccanismo di vestingprogressivo sono stati ritenuti compatibili con la natura finanziaria, poiché non eliminavano l’esposizione al rischio dell’investitore.

Conclusioni.

L’Agenzia delle Entrate ha concluso che, nonostante l’investimento inferiore all’1%, la combinazione tra remunerazione di mercato, rischio effettivo di perdita del capitale e assenza di clausole che ricolleghino direttamente l’extra-rendimento alla durata del rapporto di lavoro permette di qualificare i proventi come redditi di natura finanziaria.

Questa interpretazione conferma che la sostanza economica dell’operazione prevale sul dato puramente formale del mancato raggiungimento di una soglia quantitativa. Per gli operatori del settore, ciò significa che l’allineamento degli interessi può essere dimostrato anche attraverso strutture di investimento più contenute, purché sia garantita la genuinità dell’investimento e la corretta distinzione tra i flussi derivanti dal capitale e quelli derivanti dall’attività professionale.