Introduzione
Nell’attuale scenario di competizione fiscale internazionale, la capacità degli Stati di attrarre capitale umano e finanziario si misura sempre più attraverso la predisposizione di regimi impositivi di favore, volti a intercettare flussi migratori qualificati. Il legislatore italiano, inserendosi in tale solco, ha introdotto nel corso dell’ultimo decennio diverse misure opzionali per i cosiddetti inbound expatriates. Tra queste, assume un rilievo preminente la disciplina recata dall’articolo 24-ter del Testo Unico delle Imposte sui Redditi (TUIR), specificamente dedicata alle persone fisiche titolari di trattamenti pensionistici di fonte estera che trasferiscono la propria residenza nelle regioni del Mezzogiorno. Sebbene la ratio agevolativa della norma appaia cristallina nel voler incentivare il ripopolamento di determinate aree geografiche, il dato letterale pone non poche questioni ermeneutiche in ordine all’esatta perimetrazione oggettiva dei redditi “coperti” dall’imposta sostitutiva. Le incertezze si acuiscono, in particolare, quando i flussi finanziari percepiti dal neo-residente non derivano da prestazioni previdenziali dirette o da investimenti passivi ordinari, bensì da complesse operazioni di riorganizzazione patrimoniale straordinaria, quali la liquidazione volontaria di partecipazioni societarie detenute all’estero. Sul punto è intervenuta l’Agenzia delle Entrate con la recente Risposta a interpello n. 292 del 2025, fornendo un chiarimento di cruciale importanza sistemica. L’Amministrazione ha infatti confermato la piena attrazione dell’avanzo di liquidazione distribuito da società estere nell’ambito applicativo della flat tax al 7 per cento. Il presente contributo si propone di disaminare l’iter logico-giuridico seguito dall’Amministrazione finanziaria, focalizzandosi sulla qualificazione ontologica del reddito e sui criteri di collegamento territoriale che ne determinano la “fonte estera”.
Il regime di favore per i pensionati neo-residenti.
L’articolo 24-ter del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917, introdotto nell’ordinamento per fungere da volano economico e demografico per il Sud Italia, configura un regime di imposizione sostitutiva dell’IRPEF riservato alle persone fisiche che trasferiscono la residenza fiscale nel territorio dello Stato, provenendo da Paesi con i quali sono in vigore accordi di cooperazione amministrativa. Il perimetro soggettivo di applicazione è rigidamente vincolato alla titolarità di redditi da pensione di cui all’articolo 49, comma 2, lett. a) del TUIR, erogati da soggetti esteri, equiparati ai redditi di lavoro dipendente. Sotto il profilo strettamente territoriale, l’efficacia dell’opzione è subordinata al trasferimento della residenza in un comune appartenente alle regioni Sicilia, Calabria, Sardegna, Campania, Basilicata, Abruzzo, Molise e Puglia, oppure in uno dei comuni colpiti dagli eventi sismici indicati nei decreti legislativi, a condizione tassativa che tali comuni abbiano una popolazione non superiore a 20.000 abitanti. L’esercizio dell’opzione, che si estende per un arco temporale massimo di dieci periodi d’imposta, consente al contribuente di assoggettare i redditi di qualunque categoria, purché “prodotti all’estero”, a un’imposta sostitutiva calcolata in via forfettaria con un’aliquota del 7 per cento. Il vero nodo gordiano della disciplina, sovente fonte di contenzioso o dubbi interpretativi, risiede proprio nella corretta individuazione della natura “estera” dei redditi diversi dalla pensione. Tale verifica deve essere effettuata mediante l’applicazione dei criteri di collegamento di cui all’articolo 165, comma 2, del TUIR, il quale opera un rinvio recettizio ai criteri di territorialità domestica, da leggersi tuttavia in chiave speculare.
La fattispecie.
La pronuncia in commento trae origine da una complessa istanza di interpello presentata da un contribuente attualmente residente in Francia. L’istante ha rappresentato all’Amministrazione l’intenzione di trasferire la propria residenza fiscale in Italia a decorrere dall’anno d’imposta 2026, eleggendo il proprio domicilio in un comune del Mezzogiorno dotato dei requisiti demografici prescritti dalla norma agevolativa. Il soggetto istante, percettore di trattamento pensionistico di fonte estera, detiene partecipazioni di controllo in diverse società di diritto francese e lussemburghese, veicoli attraverso i quali ha storicamente esercitato la propria attività professionale e imprenditoriale. Nell’ottica di una riorganizzazione del proprio patrimonio propedeutica al trasferimento, il contribuente ha pianificato la messa in liquidazione volontaria delle suddette entità giuridiche estere, finalizzata al conseguimento dell’oggetto sociale e alla ripartizione dell’attivo residuo. Un elemento fattuale dirimente, puntualmente evidenziato nell’istanza, è che tali società non possiedono beni immobili situati nel territorio italiano, né detengono partecipazioni in società residenti, e non distribuiscono redditi che possano considerarsi di fonte italiana secondo le regole ordinarie. Il quesito giuridico sottoposto al vaglio dell’Agenzia verte sulla possibilità di includere l’eventuale avanzo di liquidazione — inteso come la differenza positiva tra le somme percepite o il valore dei beni assegnati in sede di liquidazione e il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione — nel perimetro oggettivo dell’imposta sostitutiva ex art. 24-ter. L’obiettivo del contribuente è, evidentemente, quello di evitare l’attrazione di tali proventi alla tassazione ordinaria progressiva IRPEF o alle ritenute a titolo d’imposta previste per i redditi di capitale, beneficiando invece dell’aliquota agevolata del 7 per cento.
La qualificazione reddituale dell’avanzo di liquidazione.
Il primo passaggio dell’iter argomentativo sviluppato dall’Agenzia delle Entrate concerne la corretta sussunzione del provento in una delle categorie reddituali tassativamente previste dal Testo Unico. A tal fine, soccorre il disposto dell’articolo 47, comma 7, del TUIR, il quale stabilisce una presunzione legale assoluta in materia di utili da partecipazione. La norma prevede espressamente che le somme o il valore normale dei beni ricevuti dai soci in caso di recesso, esclusione, riscatto, riduzione del capitale esuberante o liquidazione anche concorsuale, costituiscono utile per la parte che eccede il prezzo pagato per l’acquisto o la sottoscrizione delle quote annullate. Tale disposizione riveste un ruolo fondamentale nell’architettura del sistema, in quanto assimila ex lege i proventi derivanti dalla fase liquidatoria alla distribuzione di dividendi ordinari. Ne consegue che tali somme devono essere qualificate come redditi di capitale ai sensi dell’articolo 44 del TUIR e non, come si potrebbe erroneamente ipotizzare, come redditi diversi di natura finanziaria (capital gains) disciplinati dall’articolo 67 del medesimo decreto, i quali presuppongono invece la cessione a titolo oneroso della partecipazione a terzi. Questa qualificazione ontologica non è meramente formale, bensì sostanziale, poiché determina a cascata il criterio di collegamento territoriale applicabile per stabilire il luogo di produzione del reddito.
Il principio di territorialità e la lettura a specchio.
Una volta accertata la natura di reddito di capitale dell’avanzo di liquidazione, l’analisi giuridica si sposta necessariamente sulla localizzazione della fonte produttiva per verificare l’applicabilità del regime opzionale. L’articolo 24-ter rinvia, come accennato, all’articolo 165, comma 2, del TUIR, il quale impone di considerare prodotti all’estero i redditi che, se prodotti in Italia da un soggetto non residente, sarebbero considerati imponibili nello Stato in base ai criteri di cui all’articolo 23 del TUIR. Si applica, dunque, il criterio ermeneutico comunemente definito “lettura a specchio” o principio di reciprocità. Nello specifico, l’articolo 23, comma 1, lett. b), del TUIR dispone che si considerano prodotti nel territorio dello Stato i redditi di capitale corrisposti dallo Stato, da soggetti residenti nel territorio dello Stato o da stabili organizzazioni nel territorio stesso di soggetti non residenti. Applicando il metodo speculare al caso di specie, ne consegue logicamente che un reddito di capitale deve considerarsi “prodotto all’estero” qualora sia corrisposto da soggetti non residenti in Italia e privi di stabile organizzazione nel territorio dello Stato. Nel caso sottoposto ad interpello, l’avanzo di liquidazione è corrisposto da società giuridicamente residenti in Francia e Lussemburgo. Poiché il soggetto erogante è un’entità estera e il reddito è qualificato civilisticamente e fiscalmente come reddito di capitale (utile da liquidazione), il provento soddisfa pienamente il requisito della extraterritorialità richiesto dall’art. 24-ter del TUIR, rientrando a pieno titolo tra i redditi agevolabili.
Conclusioni.
Sulla scorta delle argomentazioni tecnico-giuridiche sopra esposte, l’Agenzia delle Entrate ha pienamente condiviso la soluzione interpretativa prospettata dal contribuente istante. L’Amministrazione ha confermato che, fermo restando il rispetto di tutte le condizioni formali e sostanziali previste dalla normativa (quali la residenza pregressa all’estero per almeno cinque periodi d’imposta, l’effettivo trasferimento in un comune agevolato e la titolarità del trattamento pensionistico), anche i redditi derivanti dalla liquidazione di società estere rientrano nell’ambito applicativo del regime opzionale. La conseguenza operativa di tale impostazione è dirompente: tali redditi sconteranno esclusivamente l’imposta sostitutiva del 7 per cento, la quale esaurisce in via definitiva l’obbligazione tributaria dovuta in Italia. Ciò implica l’esonero da qualsiasi ulteriore imposizione, incluse le ritenute d’ingresso o le imposte sostitutive ordinarie del 26 per cento che ordinariamente graverebbero sui dividendi esteri percepiti da residenti in Italia. La Risposta n. 292/2025 assume, pertanto, una rilevanza strategica per la pianificazione patrimoniale degli High Net Worth Individuals, confermando che il regime dei neo-residenti nel Mezzogiorno offre una copertura fiscale estesa e robusta. Esso abbraccia non solo i flussi di reddito ricorrenti, ma anche le operazioni straordinarie di dismissione e liquidazione del patrimonio imprenditoriale estero, purché correttamente strutturate e prive di profili abusivi, consolidando l’attrattività del sistema Italia nel panorama internazionale.