Il diritto a un equo compenso non trova titolo nelle convenzioni tra le Banche e l’Avvocato convenzionato ma nel contratto di patrocinio di volta in volta concluso

1. Premessa.

La sentenza del Tribunale di Verona n. 790/2026 del 16 aprile 2026 affronta una questione che, rappresenta l’applicazione di un principio stabilito recentemente dalla Suprema Corte con la decisione n. 20039 del 3.11.2025 in tema di applicazione dell’art. 13 – bis legge n. 247/2012.

Nel precisare nuovamente che tale norma non ha natura interpretativa e che non si applica retroattivamente a convenzioni stipulate prima della sua entrata in vigore la Corte precisa che “Tuttavia è applicabile ai singoli incarichi professionali conferiti dopo tale data, anche se regolati da convenzioni precedenti dovendosi verificare la conformità del compenso all’equità al momento del contratto di patrocinio”.

La pronuncia assume particolare rilievo non soltanto perché aderisce a tale orientamento ma soprattutto perché muove dall’assunto condivisibile, secondo cui il diritto al compenso non trova titolo nella convenzione, ma nel contratto di patrocinio di volta in volta concluso.

Nel caso di specie, il professionista aveva promosso una azione con ricorso ex art. 281decies e segg. c.p.c. per sentire dichiarare la nullità totale e/o parziale dell’Accordo operativo tra le parti (Avvocato/Cliente)  del 23.1.2013 diretto a regolare le modalità operative e le condizioni economiche relative agli incarichi professionali conferitegli in forza di procura generale alle liti del 26.7.2010 nonché dei due accordi successivi modificativi ed integrativi del 16.6.2014 e del 07.1.2015 in quanto contenenti oltre a  numerose clausole vessatorie, anche la previsione di compensi inadeguati in violazione dell’art. 2233 c.c e dell’art. 13bis della legge n. 247/2012.

La richiesta di pagamento dei compensi così ricalcolati ascendeva in totale ad euro 76.069,61.

La decisione assume anche una particolare rilevanza in merito alla individuazione del Tribunale competente per territorio: individuato nel foro del convenuto in quanto azione tipica di pagamento somma e nullità clausola e non nel foro speciale (ove si era svolta l’attività difensiva) che sarebbe stato nella ipotesi di azione tipica ai sensi dell’art. 28 L. n. 794/1942 come sostituito dall’art. 14 del D.lgs. n. 150/2011.

Ma non solo.

A fronte della eccezione preliminare sollevata dalla convenuta di difetto di legittimazione passiva formulata sulla scorta dell’assunto che nella maggior parte dei procedimenti ai quali si riferiva la domanda del ricorrente essa aveva conferito incarichi professionali al medesimo non in proprio ma quale mandataria con rappresentanza della mandante titolare del credito, il Giudice rileva l’infondatezza della stessa. Ciò in quanto dall’esame dei documenti prodotti, dal contenuto degli Accordi, e dalle modalità di conferimento dei singoli incarichi esclude che l’incarico assunto dalla convenuta in forza delle procure rilasciate dalle mandanti avesse le caratteristiche del mandato con rappresentanza ai sensi dell’art. 1388 c.c.

2. L’importanza del momento temporale in cui viene svolta la prestazione del professionista.

La decisione si inserisce in un contesto giurisprudenziale di grande interesse perché cristallizza un principio che, ancora una volta, ci sofferma a valutare liceità o meno di accordi che inevitabilmente costringono ed hanno costretto i professionisti a prestare la propria collaborazione a soggetti cd. “forti” che negli anni hanno imposto unilateralmente le tariffe e quindi un compenso assolutamente inadeguato all’opera effettivamente svolta.

L’art. 13bis legge n. 247/2012 sancisce il diritto del professionista a vedersi riconosciuto un equo compenso “che risulti proporzionato alla quantità e qualità del lavoro svolto, nonché al contenuto e alle caratteristiche della prestazione legale e conforme ai parametri di cui al Dm 55/2014”.

Tale norma, applicabile al caso di specie anche se abrogata in virtu’ del principio del tempus regit actum prevede:

– la presunzione semplice che le convenzioni unilateralmente predisposte dalla Banca cliente, ponendo a carico del committente l’onere di dimostrare la prova contraria;

– che l’ammontare del compenso professionale debba essere “equo”, cioè non irrisorio, ma satisfattivo, dignitoso e decoroso; perché sia “equo” il compenso deve rispondere a due requisiti concorrenti e non alternativi:

deve essere proporzionato alla quantità e alla qualità del lavoro svolto ed al conforme ai parametri del DM n. 55/2014.

Se manca, uno soltanto dei requisiti sopra indicati, il compenso non è equo.

– che le clausole contenute nelle convenzioni si considerano vessatorie quando “determinano, anche in ragione della non equità del compenso pattuito, un significativo squilibrio contrattuale a carico dell’avvocato”;

– che le clausole considerate vessatorie sono nulle “mentre il contratto rimane valido per il resto”;

Non sono accettabili e sono quindi contra legem inoltre le clausole che:

– attribuiscono al cliente la facoltà di pretendere prestazioni aggiuntive che l’avvocato deve eseguire a titolo gratuito;

– prevedano l’anticipazione di spese della controversia a carico dell’avvocato;

– prevedano clausole che impongono all’avvocato la rinuncia al rimborso delle spese direttamente connesse alla prestazione dell’attività professionale oggetto della convenzione;

– prevedano termini di pagamento superiori a sessanta giorni dalla data di ricevimento da parte del cliente della fattura o di una richiesta di pagamento di contenuto equivalente;

– prevedano in ipotesi di liquidazione di lite che all’avvocato sia riconosciuto il minor importo previsto nella convenzione, anche nel caso in cui le spese siano state interamente o parzialmente corrisposte o recuperate dalla parte;

– prevedano il riconoscimento di rimborso spese generali inferiore al 15% (e nel caso di specie addirittura non previsto e spesso mai percepito);

– prevedano uno squilibrio contrattuale in relazione al rapporto tra le prestazioni che non trova alcuna giustificazione dal punto di vista sinallagmatico ed è collegato alla condotta discrezionale ed autoritaria del committente;

– il “significativo squilibrio contrattuale” è rappresentato sia nella imposizione di clausole cd. “capestro” (quali quelle espressamente previste dal legislatore all’art. 13bis, comma 5), sia nella determinazione di un compenso non equo.

Nè è tantomeno accettabile, come spesso accade in concreto, che in caso di liquidazione giudiziale la Banca o la mandante della stessa introiti somme che non costituiscono capitale e/o interessi ma spese legali liquidate dal Giudice in favore dell’Avvocato che ha legittimamente svolto l’attività difensiva.

Nel caso concreto dunque abbiamo l’affermazione, non di poco conto, che il diritto del ricorrente al compenso non trova titolo nell’Accordo, ma nei contratti di patrocinio che sono stati conclusi nei singoli procedimenti promossi nell’interesse della resistente.

Dall’altro lato la valutazione giuridica che il Tribunale di Verona afferma precisando che:

“Equo è pertanto quel compenso che corrisponda ai requisiti, concorrenti e non alternativi, indicati nel secondo comma, cioè qualora sia proporzionato alla quantità e qualità del lavoro svolto, al contenuto e alle caratteristiche della prestazione e sia conforme ai parametri determinati dai decreti ministeriali per la liquidazione del compenso.

La norma come è noto, considera, altresì vessatorie le clausole contenute nelle convenzioni unilateralmente predisposte dal contraente forte che, a causa della non equità del compenso, generino squilibrio contrattuale a sfavore dell’avvocato.

La nullità relativa alle clausole vessatorie, espressamente prevista in ragione della non equità del compenso e delle altre clausole di squilibrio contrattuale di cui all’art. 13bis, comma 4 e 5 opera a vantaggio del professionista cosicchè una volta accertata dal Giudice, essa non travolge l’intero contratto ma impone al medesimo di rideterminare il compenso sulla base dei parametri previsti dal regolamento”.

Muovendo da tale premessa il Tribunale stabilisce anche l’irrilevanza “del fatto che le spese liquidate siano state interamente o parzialmente corrisposte o recuperate dalla parte” e in applicazione dei principi espressi dalla Suprema Corte ha provveduto a liquidare in favore dell’avvocato l’equo compenso l’attività svolta e documentata nei procedimenti promossi sulla base di incarichi conferiti successivamente alla entrata in vigore dell’art. 13bis.

3. Considerazioni conclusive.

La sentenza del Tribunale di Verona rappresenta una pronuncia destinata ad incidere significativamente sul contenzioso tra Banca e Professionista.

Purtroppo occorre tenere presente due fattori di non poco conto:

– il termine di prescrizione la cui decorrenza deve essere verificata caso per caso;

– la circostanza che l’Accordo deve essere in essere e quindi sostanzialmente non risolto tra le parti.

Ovviamente l’intervenuta rinuncia al mandato costituisce il presupposto non solo deontologico ma necessario per poter poi procedere alla relativa azione che sicuramente origina un contenzioso che può risultare non scevro da rischi soprattutto in considerazione dell’onere probatorio che grava appunto sul ricorrente.

Nel caso di specie criticamente si osserva che i compensi erano stati comunque liquidati giudizialmente con applicazione delle Tariffe di cui al DM n. 55/2014 e il Tribunale ha correttamente ritenuto confermare con una liquidazione complessiva le attività svolte nella vigenza della normativa più favorevole e garantista per il professionista.

Sicuramente la sentenza potrà costituire un inizio per indicare un percorso volto ad incrementare e magari istituire a fronte della mutata legislazione migliorativa per la parte più debole (l’Avvocato), l’indicazione per le Banche o altri soggetti (forti) di rinegoziazione dell’Accordo tariffario nel rispetto:

– della equità integrativa ex art. 1374 c.c. e

– della clausola generale di buona fede ex artt. 1366 e 1375 c.c., la quale sarebbe fonte, non tanto di un nuovo obbligo contrattuale, ma di un obbligo appunto di rinegoziare il contenuto finalizzato a conferire effettività alla tutela relativa alla esecuzione del contratto/accordo.