Competitività dei mercati: pubblicata in Gazzetta ufficiale la Legge 5 marzo 2024, n. 21.

In data 12 marzo 2024 è stata pubblicata, sulla Gazzetta ufficiale della Repubblica italiana, la Legge 5 marzo 2024, n. 21 recante “Interventi a sostegno della competitività dei capitali e delega al Governo per la riforma organica delle disposizioni in materia di mercati dei capitali recate dal testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e delle disposizioni in materia di società di capitali contenute nel codice civile applicabili anche agli emittenti”.

In particolare, la Legge reca misure volte a stimolare la crescita del mercato dei capitali italiano, ancora sottodimensionato rispetto ad altre economie avanzate, favorendo l’accesso e la permanenza delle imprese nell’ambito dei mercati finanziari. A tal fine, apporta modifiche al Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria (TUF) e al Codice civile.

Più precisamente, la Legge introduce disposizioni in materia di:

• semplificazione in materia di accesso e regolamentazione dei mercati di capitali;
• disciplina delle autorità nazionali di vigilanza;
• misure di promozione dell’inclusione finanziaria;
• modifiche alla disciplina del Patrimonio Destinato istituito dal D.L. n. 34 del 2020.

La Legge in oggetto entrerà in vigore il 27 marzo 2024.

Si riportano di seguito i principali contenuti della Legge in oggetto.

Disposizioni in materi di offerta fuori sede

Vengono ampliati i casi di esenzione dalla disciplina dell’offerta fuori sede. In particolare, l’esenzione è stata estesa all’offerta di vendita o di sottoscrizione di azioni di propria emissione o di altri strumenti finanziari di propria emissione che permettano di acquisire o sottoscrivere tali azioni, a condizione che siano emessi da emittenti con azioni negoziate in mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione italiani o di paesi dell’Unione europea, sempre che siano effettuate dall’emittente attraverso i propri amministratori o il proprio personale con funzioni direttive per importi di sottoscrizione o acquisto superiori o uguali a euro 250.000.

Estensione della definizione della categoria di PMI emittenti azioni quotate

Viene modificata la definizione di piccole e medie imprese (PMI), ai fini della regolamentazione finanziaria, portando a 1 miliardo di euro la soglia di capitalizzazione massima prevista (rispetto all’attuale soglia di 500 milioni di euro di capitalizzazione che qualifica una impresa emittente quote azionarie come PMI).

Dematerializzazione delle quote di piccole e medie imprese

Viene prevista la possibilità di dematerializzazione delle quote di PMI con l’obiettivo di semplificare le procedure nonché di ridurre i costi e gli oneri amministrativi legati all’emissione e al trasferimento delle quote in oggetto, specie in funzione di sviluppo del mercato dei capitali.

Riforma della disciplina degli emittenti strumenti finanziari diffusi

Viene riformata la disciplina degli emittenti strumenti finanziari diffusi. In particolare, vengono soppressi gli obblighi che, attualmente, accomunano le società con titoli diffusi alle società i cui titoli, invece, sono quotati in mercati regolamentati.

Modifica in materia di sottoscrizioni di obbligazioni emesse da società per azioni e di titoli di debito emessi da società a responsabilità limitata

Vengono introdotte delle modifiche a due articoli del codice civile volte rispettivamente a far sì che agli investitori professionali non si applichino i limiti all’emissione di obbligazioni al portatore o nominative per le obbligazioni emesse dalle società per azioni e a far venire meno l’obbligo di interposizione, con finalità di garantire la solvenza, da parte di un investitore professionale soggetto a vigilanza prudenziale nelle ipotesi nelle quali l’acquirente delle stesse sia un operatore professionale anche nel caso di collocazione di titoli di debito emessi dalle società a responsabilità limitata.

Semplificazione delle procedure di ammissione alla quotazione

Viene introdotta una serie di semplificazioni delle procedure di ammissione alla negoziazione, anche attraverso l’eliminazione di particolari requisiti per la quotazione. In particolare, viene soppressa la possibilità riconosciuta alla Consob di:

• regolare con propri regolamenti i requisiti di alcune società in quotazione;
• sospendere per un tempo limitato le decisioni di ammissione.

Modifiche alla disciplina di approvazione del prospetto e della responsabilità del collocatore

Vengono introdotte norme volte a chiarire i termini di decorrenza per l’approvazione del prospetto e a modificare il regime di responsabilità del collocatore.

Abrogazione dell’obbligo di segnalazione delle operazioni effettuate dagli azionisti di controllo

Viene soppriesso l’obbligo vigente di segnalazione alla Consob delle operazioni effettuate da parte degli azionisti di controllo. Nello specifico, la disposizione abroga il comma 7 dell’articolo 114 del TUF, recante la disciplina in tema di comunicazioni al pubblico, che impone ai soggetti che detengono azioni in misura almeno pari al 10% del capitale sociale, nonché ogni altro soggetto che controlla l’emittente quotato, l’obbligo di comunicare alla Consob le operazioni da loro effettuate anche per interposta persona.

Svolgimento delle assemblee delle società per azioni quotate

Viene consentito, ove sia contemplato nello statuto, che le assemblee delle società quotate si svolgano esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla società. In tale ipotesi, non è consentita la presentazione di proposte di deliberazione in assemblea e il diritto di porre domande è esercitato unicamente prima dell’assemblea. La predetta facoltà statutaria si applica anche alle società ammesse alla negoziazione su un sistema multilaterale di negoziazione; inoltre, sempre per effetto delle predette modifiche, sono prorogate al 31 dicembre 2024 le misure previste per lo svolgimento delle assemblee societarie disposte con riferimento all’emergenza Covid-19 dal decreto-legge n. 18 del 2020, in particolare per quanto attiene l’uso di mezzi telematici.

Lista del consiglio di amministrazione nelle società per azioni quotate

Viene disciplinata la presentazione delle liste da parte del consiglio di amministrazione delle società quotate in occasione del rinnovo degli organi apicali. Si consente allo statuto societario di prevedere che il consiglio di amministrazione uscente possa presentare una lista di candidati per l’elezione dei componenti del medesimo organo di amministrazione, purché, tra le altre condizioni, essa contenga un numero di candidati pari al numero dei componenti da eleggere maggiorato di un terzo. Viene disciplinato, in dettaglio, il numero dei consiglieri spettanti in base ai risultati ottenuti dalla lista dei consiglieri uscenti. La applicazione delle disposizioni è prevista a decorrere dalla prima assemblea convocata per una data successiva al 1° gennaio 2025.

Disposizioni in materia di voto plurimo

Viene incremento da tre a dieci il numero di voti che può essere assegnato, per statuto, a ciascuna azione a voto plurimo. A tal fine, viene modificato l’articolo 2351, quarto comma, ultimo periodo del Codice civile.

Disposizioni in materia di voto maggiorato

Viene modificata la disciplina del voto maggiorato recata dal TUF al fine di prevedere che gli statuti possano disporre l’attribuzione di un voto ulteriore – rispetto ai due voti, per ciascuna azione, previsti dalla disciplina vigente – alla scadenza di ogni periodo di dodici mesi, successivo alla maturazione del periodo necessario, fino a un massimo complessivo di dieci voti per azione. Norme specifiche per l’obbligo di offerta pubblica di acquisto e per il computo del periodo continuativo di titolarità delle azioni vengono disposte per i casi di fusione, scissione o trasformazione transfrontaliera.

Semplificazione del regime di vigilanza sulle SICAV e SICAF eterogestite

Vengono previste misure volte a semplificare la disciplina delle Sicav (Società di Investimento a Capitale Variabile) e Sicaf (Società di Investimento a Capitale Fisso) in gestione esterna (c.d. eterogestite). In particolare, si modificano le disposizioni del TUF applicabili alle Sicav e Sicaf eterogestite al fine di chiarire che queste società non rientrano tra i soggetti autorizzati alla gestione collettiva del risparmio e allineare la disciplina di questi soggetti a quella prevista per i fondi comuni di investimento.

Semplificazione delle modalità di rappresentanza per l’esercizio dei diritti di voto in assemblea

Viene consentito di conferire a un gestore di portafogli il potere di esercitare i diritti di voto per più assemblee, in deroga alle norme del codice civile riferite alle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio. Più precisamente, viene modificato l’articolo 24, comma 1, lettera c), del TUF prevedendo la possibilità di conferire a un gestore di portafogli il potere di esercitare i diritti di voto per più assemblee, in luogo di una singola assemblea.

Disposizioni in materia di limite all’attivo delle banche popolari

Viene innalzato il limite dell’attivo delle banche popolari da 8 miliardi di euro a 16 miliardi di euro.

Delega al Governo per la riforma organica del TUF e delle disposizioni in materia di società di capitali contenute nel Codice civile applicabili anche agli emittenti

Viene conferita una delega il Governo ad adottare uno o più decreti legislativi recanti la revisione del TUF e delle disposizioni in materia di società di capitali contenute nel Codice civile applicabili anche agli emittenti.

Risarcimento del danno per mancata vigilanza delle Autorità

Viene riconosciuta normativamente la possibilità che un soggetto possa agire direttamente contro l’Autorità nel caso in cui abbia subito un danno riconducibile alla mancata vigilanza dell’Autorità stessa sul rispetto di leggi e regolamenti.